上市公司收购的利益驱动力分析

　　过去，对于收购方大股东来说向上市公司以一定的溢价注入资产，可以产生溢价收益。此外，如果公司业绩转好，还可以增发配股获取收益。对于地方政府来说，业绩差的上市公司变为业绩好的企业，自己脸上也有光彩。因此，被收购的上市公司一般为业绩差的上市公司。现在，由于市场走向成熟，上市公司并购重组监管更加严格，通过二级市场或者向上市公司注入资产的赢利空间越来越小;上市公司增发配股融资的赢利机会不确定性增加。在这种情况下，并购市场的驱动力主要来自三种利益：地方政府在国有企业并购改造中的“让利”;中介机构优化并购方案，降低收购成本，为收购方“造利”;收购过程中选择新工具进行“套利”。

　　政府在并购中“让利”

　　为了促进并购重组的发生，地方政府往往采取一系列的措施来降低收购方的成本，如对收购目标进行资产剥离、员工身份置换等。这种措施类似于给收购方进行了“让利”。这种“让利”行为体现在“管理层参与的并购”的案例中，以及其他主体参与的并购案例中。如安徽水利并购案例。该案例简单过程如下：

　　第一步，组建收购主体-蚌埠市嘉禾创业投资有限公司。

　　2003年蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(以下简称嘉禾投资)成立，公司注册资本5000万元，公司法人代表王世才为安徽水利董事长，他出资1530万元，在该公司中持有30.6%的股权，安徽水利总经理杨广亮出资550万元，在该公司中持有11%股权，其余48位股东也都是安徽水利的经营管理人员、专业技术骨干和员工。

　　第二步，评估安徽水建总公司价值。

　　安徽省水利建筑工程总公司(以下简称安徽水建总公司，或水建总公司)成立于1969年，企业注册资本6020万元。1998年安徽水建总公司为主发起人，联合其他四家企业共同发起设立安徽水建股份有限公司，股权性质均为国有法人股。2000年水建股份更名为安徽水利开发股份有限公司(下称安徽水利)。2003年安徽水利向二级市场投资者定向配售发行5800万A股，发行价格5.68元/股，发行市盈率为20倍(以2002年末全面摊薄每股收益计算)，发行后，安徽水利总股本为12000万股。同年4月15日，安徽水利(A 股)在上交所上市。上市时，水建总公司仍为安徽水利的控股股东，占安徽水利总股本的27.14%，社会公众股占48.34%. 2003年11月28日，上海立信资产评估有限责任公司对水建总公司的资产进行了评估，并获安徽省财政厅核准。安徽水建总公司以2003年6月30日为评估基准日，总资产为30579.15万元，总负债为21086.67万元，净资产(国有资产)为9492.48万元。

　　第三步，对安徽水建总公司的产权改制。

　　2003年安徽省人民政府批准了安徽省水利厅编制的《改制方案》，同意职工身份置换补偿金(或补助费)为3002.59万元，给予职工一次性奖励780 万元，离休干部、退休职工、内退职工、在册死亡职工的遗属及子女等各项安置费用1781.80万元，合计5564.39万元，从安徽水建总公司评估后的净资产中一次性扣除，并列入负债，由改制后企业按《改制方案》负责处置或支付。因此，扣除上述各项负债以后，安徽水建总公司可供转让的净资产确定为 3928.09万元。

　　第四步，收购水建总公司股权。

　　经省政府批准，2004年3月3日，安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签署了《安徽省水