上市公司收购管理办法下

　　(十)对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响;

　　(十一)在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;

　　(十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契;

　　(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案;

　　(十四)涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

　　第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

　　(一)收购人是否具备主体资格;

　　(二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析;

　　(三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形;

　　(四)涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

　　(五)涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

　　(六)涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

　　第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：

　　(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

　　(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定;

　　(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

　　(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过;

　　(五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度;

　　(六)与收购人已订立持续督导协议。

　　第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收