上市公司收购的利益驱动力分析
过去,对于收购方大股东来说向上市公司以一定的溢价注入资产,可以产生溢价收益。此外,如果公司业绩转好,还可以增发配股获取收益。对于地方政府来说,业绩差的上市公司变为业绩好的企业,自己脸上也有光彩。因此,被收购的上市公司一般为业绩差的上市公司。现在,由于市场走向成熟,上市公司并购重组监管更加严格,通过二级市场或者向上市公司注入资产的赢利空间越来越小;上市公司增发配股融资的赢利机会不确定性增加。在这种情况下,并购市场的驱动力主要来自三种利益:地方政府在国有企业并购改造中的“让利”;中介机构优化并购方案,降低收购成本,为收购方“造利”;收购过程中选择新工具进行“套利”。
政府在并购中“让利”
为了促进并购重组的发生,地方政府往往采取一系列的措施来降低收购方的成本,如对收购目标进行资产剥离、员工身份置换等。这种措施类似于给收购方进行了“让利”。这种“让利”行为体现在“管理层参与的并购”的案例中,以及其他主体参与的并购案例中。如安徽水利并购案例。该案例简单过程如下:
第一步,组建收购主体-蚌埠市嘉禾创业投资有限公司。
2003年蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(以下简称嘉禾投资)成立,公司注册资本5000万元,公司法人代表王世才为安徽水利董事长,他出资1530万元,在该公司中持有30.6%的股权,安徽水利总经理杨广亮出资550万元,在该公司中持有11%股权,其余48位股东也都是安徽水利的经营管理人员、专业技术骨干和员工。
第二步,评估安徽水建总公司价值。
安徽省水利建筑工程总公司(以下简称安徽水建总公司,或水建总公司)成立于1969年,企业注册资本6020万元。1998年安徽水建总公司为主发起人,联合其他四家企业共同发起设立安徽水建股份有限公司,股权性质均为国有法人股。2000年水建股份更名为安徽水利开发股份有限公司(下称安徽水利)。2003年安徽水利向二级市场投资者定向配售发行5800万A股,发行价格5.68元/股,发行市盈率为20倍(以2002年末全面摊薄每股收益计算),发行后,安徽水利总股本为12000万股。同年4月15日,安徽水利(A 股)在上交所上市。上市时,水建总公司仍为安徽水利的控股股东,占安徽水利总股本的27.14%,社会公众股占48.34%. 2003年11月28日,上海立信资产评估有限责任公司对水建总公司的资产进行了评估,并获安徽省财政厅核准。安徽水建总公司以2003年6月30日为评估基准日,总资产为30579.15万元,总负债为21086.67万元,净资产(国有资产)为9492.48万元。
第三步,对安徽水建总公司的产权改制。
2003年安徽省人民政府批准了安徽省水利厅编制的《改制方案》,同意职工身份置换补偿金(或补助费)为3002.59万元,给予职工一次性奖励780 万元,离休干部、退休职工、内退职工、在册死亡职工的遗属及子女等各项安置费用1781.80万元,合计5564.39万元,从安徽水建总公司评估后的净资产中一次性扣除,并列入负债,由改制后企业按《改制方案》负责处置或支付。因此,扣除上述各项负债以后,安徽水建总公司可供转让的净资产确定为 3928.09万元。
第四步,收购水建总公司股权。
经省政府批准,2004年3月3日,安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签署了《安徽省水
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