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资产并购与股权并购的优劣
www.110.com 2010-08-05 13:58

  资产并购与股权并购比较明显的优劣在于并购者对被并购者债务风险的承担以及程序繁简两方面‌法。商‌但在实务操作中还有几点法律问题需要注意‌法。商‌

  股权并购的优点:采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制‌法。商‌如电影院的建设、经营行业等限制外资进入的行业‌,‌通过新设外资企业的方式是无法进入该行业‌,‌但采用股权并购方式可逾越该障碍‌法。商‌

  股权并购的缺点:第一‌,‌股权并购中的目标企业只限于股权式结构的公司‌,‌即《公司法》所规定的有限责任公司和股份有限公司‌法。商‌合伙企业、独资企业等非股权式企业被排除‌法。商‌第二‌,‌并构有限责任公司的‌,‌外国投资者不但要与目标企业的拟出让股权的股东进行谈判‌,‌还须征得企业其他股东的一致同意‌法。商‌根据《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权‌法。商‌股东向股东以外的人转让股权‌,‌应当经其他股东过半数同意‌法。商‌股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意‌,‌其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的‌,‌视为同意转让‌法。商‌其他股东半数以上不同意转让的‌,‌不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的‌,‌视为同意转让‌法。商‌经股东同意转让的股权‌,‌在同等条件下‌,‌其他股东有优先购买权‌法。商‌两个以上股东主张行使优先购买权的‌,‌协商确定各自的购买比例;协商不成的‌,‌按照转让时各自的出资比例行使优先购买权‌法。商‌公司章程对股权转让另有规定的‌,‌从其规定‌法。商‌因此‌,‌如果外国投资者不能征得所有股东的同意‌,‌股东通过行驶优先购买权‌,‌可使并购失败‌法。商‌当然外国投资者可以较高的价格完成收购‌,‌但成本增加‌法。商‌当然股份有限公司不存在该问题‌法。商‌

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