股权分置改革对并购活动及其并购法的实施的影响

　　股权分裂被称为我国资本市场制度缺陷的根源，它不仅造成了不同种类股东之间实质上的不平等，而且使资本市场资源配置的功能严重削弱， 内幕交易盛行，虚假信息不断，并购重组投机，法律法规功能弱化，因此，对这一制度进行改革就成了资本市场的重要任务。

　　我国对股权分裂这一现状早有关注，在前几年也曾经采取过相应的政策，但是由于措施的不妥当使得改革暂时停了下来;目前正在进行的股权分置改革是从今年的4月底开始的，这是一场全方位的改革，采取股东分类表决，协商解决的方式对各自的方案进行投票，非流通股向流通股支付对价获得流通权，实现上市流通，以此来解决股权分裂的问题。

　　这场改革是对资本市场股权分裂现状的补救和改正，它将逐渐终结资本市场股权分裂的现状，实现股份的全流通，改善资本市场的环境。作为一次划时代的基础性制度变革，它会强烈影响着中国资本市场的每一个方面，并购市场的价值体系和运作模式也因此会显现出不同的特点，资本市场的并购活动在股权分置问题解决后也将出现新的特点，进而改善并购法实施的外部环境，促使并购法的进一步修订。

　　1. 并购方式将会发生变化

　　首先，股权分置改革完成之后公司并购的方式将会发生变化，要约收购将会逐渐成为上市公司收购的主要方式，《证券法》和《上市公司收购管理办法》中的要约收购制度将会逐步得到执行。

　　在股权分置的时代上市公司并购有三种：协议收购、要约收购、二级市场竞价收购，这三种并购方式中，绝大部分的收购都是协议收购非流通股，股权分置改革后，所有股份都开始上市流通，协议收购非流通股的基础已经不存在了，要约收购将会大行其道，《证券法》和《上市公司收购管理办法》中的要约收购的规则作用将会大大增强，在市场并购过程中能够真正的落到实处。同时，在进行股权分置改革的同时，《证券法》也得到了修订，在第四章的上市公司收购中规定了部分要约收购。要约收购可以使收购方在收购过程中不必实行全面收购，因而大大减轻了收购方的负担。

　　2. 公司反收购将凸现

　　股权分置改革完成之后，市场并购中的反收购活动会逐渐增多，同时现有的有关反收购的规则也将得到细化和补充。

　　改革前，不流通的股份占大多数，并购活动也以非流通股协议转让为主，反收购的必要性没有体现出来，方法和措施也缺乏法律规定，因此反收购事件很少;改革后，股份逐渐全部流通，市场化并购将占主要部分，并购市场的竞争会逐步激烈，不仅在收购方之间竞争，在收购方与被收购方之间也会产生激烈对抗。股权收购与反收购、权力重组与反重组将在市场上频繁出现。反收购的对抗手段将出现多样化的趋势，以章程设定反收购条款、白衣骑士战略、毒丸战术等将屡见不鲜。与此相对应，我国目前对于反收购的法律规定很少，只是在《上市公司收购管理办法》第三十三条中提到了反收购的规制，但还是以限制为主，按照前面分析，在资本市场全流通后，反收购的事件肯定会越来越频繁，如何认定收购与反收购的关系，如何规范反收购行为将会是在以后并购法律规范中需要认真研究的问题。

　　值得注意的是，在股权分置改革中推出了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，把原先《公司法》中规定的回购问题又进行了细致的规定。虽然规定的内容仍是按照程序来进行减资，但在客观上也可以把回购当作一个反收购的手段。当公司有被外部收购危险时，可以回购股份减少收购方持股比例或提高其收购成本