一、隐名股东

　　股东必须是记载于股东名册上的出资人。股东名册是公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册，股东名册作为公司的法定置备文件，具有辨别股东身份的的重要作用：记载于股东名册的股东，可以依据股东名册直接主张行使股东权利，这就是股东名册的确定效力、推定效力;未在公司登记机关登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　隐名股东是有限公司的发起人依据投资协议或合营协议的约定，借用他人名义共同设立公司，但被借用人实际并不出资，完全靠实际出资人的出资完成验资和登记，在工商机关没有被登记为有限责任公司股东的自然人或者法人。依据协议约定，“隐名股东”有的参与公司的管理、资产受益和有权选择经营者，有的某些股东权利受到限制。

　　二、隐名股东的法律地位

　　由于隐名股东不出现在股东名册中，未在公司登记机关登记，故缺少法律保障，存在一定风险，比如可能难以行使股东权利，或者与显名股东之间发生股权之争。

　　若隐名股东与显名股东之间发生了股权之争，结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，一般有以下几种情况：

　　1、隐名股东与显名股东之间有内部约定，但隐名股东未实际行使股东权利，公司并不知道并认可隐名股东的股东地位。

　　2、隐名股东与显名股东有合同约定，同时已经实际行使公司股东的权利，公司也已经知道其股东的地位，实际上已经由隐名转化为显名，如果没有法律、行政法规禁止性规定的情形，隐名股东的地位应当得到确认，但如有争议必须由人民法院进行裁判。

　　3、在公司出现经营上的风险等情况时，隐名股东故意规避《公司法》规定，规避行政管理规定，转嫁风险于他人，此时隐名股东仍应承担责任。如果在公司出现倒闭或破产时，隐名股东应与其他“显明股东”一起对公司的资产承担清算责任。

　　4、隐名股东对外须承担股东责任。隐名股”一系列的行为表明其对外以公司名义从事相关业务经营，该行为对社会来说具有一定的公示力，善意第三人对其有充分理由相信其为该公司的股东。既然隐名股东为公司的实际股东，其应在出资额限度内对公司债务对外承担责任，如须追究公司的股东责任时，隐名股东不能免责。

　　三、法律救济

　　隐名股东可以依据其与显名股东之间的有效协议，向公司申请名义变更或诉请确认其股东资格，退一步讲可以依据协议主张投资产生的收益，但前提应是此类协议合法有效，任何意在规避法律的协议，皆不能为隐名股东赢取非法的利益，更不能作为隐名股东诉请显名的依据。

　　在对待境外隐名投资人的处理时，只要境外投资人能证明自己是实际投资人(如投资协议或会议纪要、投资凭证等)，从诚实信用和鼓励保护外商投资的角度出发，我国司法实践中仍尽可能保护实际出资人的合法权益，通过确认其在公司享有的股权的方式，维护实际出资人的合法权益。

　　对境内隐名投资人的处理。公司法虽然没有规定，但各地司法实践中，也都趋向保护。

　　四、建议

　　1、尽量不采用隐名股东的方式投资。

　　2、若确需采用，尽量用父母家人作为显名股东，避免股权纠纷。

　　3、若确需使用家庭成员之外的其他人员作为显名股东，应当与显名股东订立合法详尽的协议或者合同，并在协议中约定隐名股东参与公司的管理、资产受益、选择经营者等权利。

　　五、相关法律规定参考

　　《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》中规定：

　　一、处理股东权纠纷的相关问题

　　1、当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的，此约定对公司并不产生效力;实际出资人不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。” ”

　　最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》(一)(征求意见稿)第十九条： 出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份