第一章 总 则

　　第一条 为加强中航重机压股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健

　　康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，根

　　据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

　　市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称“公司”系指中航重机股份有限公司(不含子公司);

　　“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而

　　依法设立、投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括：

　　(一)公司独资设立的全资子公司;

　　(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未

　　达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能

　　够实际控制的控股子公司。

　　第二章 子公司管理的基本原则

　　第三条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公

　　司的规范运作、资产管理、投资决策等进行监督管理，提高公司整体运行效率和

　　抗风险能力。

　　第四条 公司依据法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有

　　关上市公司规范运作、内部控制的规定，以股东或控制人的身份行使对子公司的

　　重大事项监督管理权，对子公司享有投资收益权，同时负有对子公司指导、监督

　　和提供服务的义务。

　　第五条 公司各职能部门对子公司实行统一归口管理，建立有效的管理流程

　　制度，从而在经营管理、重大投资与交易、财务、人力资源和信息披露等方面实

　　施有效监管。

　　第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营

　　计划、重大事项决策、财务管理、人力资源管理及信息报告政策或制度。2

　　第七条 子公司应按本办法及公司的内部控制制度的相关规定将其内部重

　　大信息和重大决策事项及时报告给公司归口管理部门、分管负责人和董事会秘

　　书，由公司按内部决策程序提交总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准。

　　第八条 子公司应参照本办法的规定逐层建立对其下属子公司的管理控制

　　制度。

　　第九条 子公司应严格执行本办法，对违反本办法规定的有关责任单位和责

　　任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

　　第三章 子公司的设立

　　第十条 子公司的设立(包括通过并购形成的子公司)必须符合国家产业

　　政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业

　　发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。

　　第十一条 设立子公司或通过并购形成全资或控股子公司必须由公司进行投

　　资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限履行内部决策程序，

　　经公司批准后方能实施。

　　第四章 子公司的治理结构

　　第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等

　　法律法规以及子公司章程的规定，建立合理有效的公司治理结构，独立经营和自

　　主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

　　第十三条 子公司章程的制订及其修改由公司证券法务部审核，并按公司内

　　部决策程序进行审批。

　　第十四条 子公司召开股东(大)会、董事会、监事会或其他重大会议的，

　　会议议题须在会议通知发出五日前提交公司证券法务部，由公司董事会秘书按照

　　公司制度规定审核是否需提交公司股东大会、董事会、监事会或总经理办公会议

　　审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

　　凡子公司股东(大)会、董事会、监事会审议批准的事项需事先获得公司的

　　同意或批准。3

　　第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的

　　管理与监控。公司推荐的董事、监事和高级管