隐名股东是指有限责任的发起人依据投资协议或合营协议的约定，借用他人名义共同设立公司，但被借用人实际上并不出资，完全或部分靠实际出资人的出资完成验资和登记，在工商行政管理机关登记为有限责任公司的股东，被借用人一般被称作显名股东。依据协议的约定，隐名股东有的参与公司的经营管理，完全行使公司股东的全部权利，有的不参与公司的直接管理，某些股东权利也受到一些限制。

　　隐名股东出现的原因

　　(1)规避国家对投资领域的限制。例如我国实行外商投资企业准入制度，对外商在中国兴办企业按照投资领域不同分为鼓励类、限制类和禁止类三种，对部分投资领域，对外商实行限制或禁止进入，部分外商出于巨额赢利等目的可能采取隐名方式，以达到规避此类限制而实现投资之目的。

　　(2)规避国家对投资主体的限制。我国有关法律和政策对投资主体等方面做出一定的限制。例如按照《国家公务员暂行条例》的规定，公务员不允许投资入股办企业，部分公务员通过别人名义进行投资。按照有关国家政策国家机关也不允许办“三产”。另外按照《公司法》的规定，有限责任公司股东人数在2到50人之间，国家不允许一人公司的存在，在此情况部分出资者用别人名义进行出资达到规避法律的目的。在国有企业改制过程中，部分省市出台的相关政策，允许劳动者以自己的改变身份的补偿金作价入股，这样以来许多企业导致改制成公司后，公司的实际出资人超过50人的上限，在此情况下，隐名股东也就是自然而然的选择了。

　　(3)规避投资比例的限制。根据我国有关税收政策，设立期限在10年或10年以上的中外合资企业、合作企业、外商独资企业自赢利之日起在所得税方面可以享受“免二减三”的税收优惠，同时《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》的规定，设置该类合营、合作企业外商投资比例占注册资本金不应低于25%，否则不能享受税收优惠，因此部分企业在外商出资达不到25%的最低限额的情况下，中方就有可能采取隐名股东的方式进行出资。

　　(4)部分股东由于不愿公开自身经济状况原因而采取隐名投资的方式。部分股东由于害怕“露富”的心理而不愿以自己的名义进行出资，部分企业由于自身债务过重，随时可能被债权人将企业财产查封或冻结，也可能采取以其他企业或个人身份进行隐名投资。

　　(5)部分股东在公司设立之初全权委托他人或公司的其他股东进行公司注册登记，而受托人可能存在认识错误或者故意将公司的股东登记为受托人。在实践中，设立公司时，出于对投资伙伴的信任或他人的信任而委托其办理公司登记注册，股东之间仅签定出资合同，并实际出资，但公司股东登记时，由于受托人违反诚实信用原则或者由于其他原因而将股东登记为受托人，但委托人仍以企业股东的身份进行行使股东权利，产生一种事实上的隐名股东关系。

　　隐名股东股东资格的认定：

　　隐名股东、显名股东和公司的关系，即公司实质上股东资格的认定问题，在现实法律实践中争议颇多。主要有以下几种观点：

　　第一种观点认为由于我国公司股东采取登记制度，登记的目的是保护出资人的合法权益，只有在公司登记机关被登记为公司股东，才能受到法律保护，任何私下的协议都不能对抗登记的效力，也就是说法律只保护登记为公司股东的权益。而隐名股东与显名股东之间的私下协议可视为债权，隐名股东可以要求显名股东返还投资款及利息，仅相当于借款，隐名股东也不必承担公司的经营风险。该观点强调公示效力以及公司团体法律关系的稳定性。

　　第二种观点认为对国内公司中隐名股东应采取第一种观点，而对境外的隐名股东则采取完全不同的方式，只要境外(包括港、澳、台地区)的隐名股东能证明自己是实际的投资者(如投资协议、投资凭证等)，从保护和鼓励外商投资的角度出发，可以通过确认公司股权的方式，维护实际投资者的利益。

　　第三种观点则认为应当确认隐名投资者的股东身份，理由是由于我国的《公司法》对隐名股东并没有禁止性规定，而根据《公司法》的性质，不禁止就意味者允许，因此隐名股东只要能证明自己的投资行为就应当认定其股东身份。

　　第四种观点则与第二种观点完全相反，对国内投资者只要能证明自己的投资行为则就应当认定其股东身份，而对境外的投资者，由于我国的《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》规定合资(或独资)经营各方签定的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准，审查批准后才能向国家工商行政管理部门登记，领取营业执照，开始营业。国家对外商投资企业采取审查批准制度，因此境外的隐名股东的投资行为未经国家机关审查批准，该投资行为应当认定无效，因此其股东身份不应得到法律的认可，以