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北京利亚保险公司股权转让纠纷案
www.110.com 2010-08-05 15:00

  原告(反诉被告)连云港市德邦精细化工有限公司,住所地江苏省连云港市海州区新海路180号。

  法定代表人单宝霞,董事长。

  委托代理人郭巍,男,1962年2月3日出生,汉族,江苏德邦化学工业集团有限公司法律顾问,住北京市海淀区罗庄西里乙7号。

  被告(反诉原告)北京利亚保险代理有限公司,住所地北京市宣武区白广路4号8幢501室。

  法定代表人王天寿,董事长。

  委托代理人徐志新,北京市地平线律师事务所律师。

  委托代理人杜媛萍,北京市地平线律师事务所律师。

  原告连云港市德邦精细化工有限公司(以下简称德邦精细公司)与被告北京利亚保险代理有限公司(以下简称利亚公司)股权转让纠纷一案,本院于2008年7月23日受理后,依法组成由法官魏纪明担任审判长,法官梁志雄、人民陪审员闫景芸参加的合议庭审理本案。本院于2008年9月4日、2008年9月11日、2008年10月14日召集双方当事人进行了庭前证据交换,并于2008年10月21日公开开庭进行了审理。原告德邦精细公司的法定代表人单宝霞、委托代理人郭巍,被告利亚公司的委托代理人徐志新、杜媛萍到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

  原告德邦精细公司诉称:2006年11月,利亚公司采取不正当手段,使德邦精细公司负责人在转让德邦精细公司持有的143万南京银行股份的协议上盖章签字。之后,利亚公司既未将加盖其公章和其代表签字的协议交给德邦精细公司备案,也未按协议规定在2006年11月29日前支付股份转让款286万元,而是背着德邦精细公司在南京银行办理了股份转让手续,非法占有了德邦精细公司的143万南京银行股份。德邦精细公司在公安机关调查处理期间,多次要求利亚公司返还德邦精细公司股份或者支付对应价款,而利亚公司始终不予理睬。鉴于利亚公司拒绝支付协议价款的事实,德邦精细公司依据合同法的有关规定提起诉讼,请求:一、解除双方于2006年11月22日签订的《股权转让协议》;二、利亚公司返还143万南京银行股份。如不能返还,利亚公司按照判决生效之日股份的净资产值赔偿相应价款。三、诉讼费由利亚公司负担。

  原告德邦精细公司向本院提交以下证据予以证明:

  1、德邦精细公司《企业法人营业执照》;

  2、德邦精细公司与利亚公司2006年11月22日签订的《股权转让协议》;

  3、《南京银行股份有限公司首次公开发行A股招股意向书(二)》;

  4、2008年6月10日德邦精细公司发给利亚公司的《关于解除股份转让合同的公函》;

  5、南京利亚光学仪器仪表厂2005年9月27日向江苏德邦化学工业集团有限公司出具的《借款申请书》、加拿大利亚贸易公司2005年9月27日向江苏德邦化学工业集团有限公司出具的《借款担保书》、江苏德邦化学工业集团有限公司2005年9月27日给付南京利亚光学仪器仪表厂2 981 644.8元的《汇款通知单》、《银行付款凭证》、2005年9月28日《结算业务申请书》。

  被告利亚公司答辩称:一、双方签订的《股权转让协议》无法定无效情形,有效。二、股份是德邦精细公司于2005年12月27日无偿受让自利亚公司的关联企业南京利亚经贸公司,其真实情况是德邦精细公司代持南京利亚经贸公司股份。(一)1997年,南京利亚经贸公司购买了南京银行110万股股份(送股后为143万股)。2005年,南京银行准备上市,南京利亚经贸公司为规避当时关于国有法人股转让审批程序的规定,且因企业未年检,无法开设证券交易账户等原因,于2005年10月与德邦精细公司的母公司连云港市德邦化学工业集团有限公司达成口头协议,将南京利亚经贸公司的上述143万股股份转由德邦精细公司代持。后因南京利亚经贸公司系国有企业,转让程序需由省级人民政府批准,以协议方式转让存在障碍,改由以虚假诉讼方式办理过户手续。后南京利亚经贸公司与德邦精细公司在连云港市海州区人民法院展开虚假诉讼活动。为制造南京利亚经贸公司与德邦精细公司之间存在债权债务关系的假象,2005年10月初,南京利亚经贸公司与德邦精细公司签署了一份280万元的虚假购销合同,约定由南京利亚经贸公司这个停业多年的企业向德邦精细公司提供黄磷,意在制造出南京利亚经贸公司收款后不能供货的违约假象。事实上,南京利亚经贸公司收到的所谓德邦精细公司的货款,是由其自身的关联企业南京利亚光学仪器仪表厂于2005年10月12日将282万元转入江苏德邦化学工业集团有限公司。同日,再由江苏德邦化学工业集团有限公司转给德邦精细公司280万元(另2万元作为诉讼

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