(一)

　　通过股票上市对国有企业进行改革，必须明确无误地确定两个目标：一是使

　　确有良好前景的企业有机会募集资本金，实现更快的发展，并使投资者受益;二

　　是通过股权多元化，改变政企关系，建立和规范公司法人治理结构，转换经营机

　　制。遗憾的是，政府部门、控股股东和上市公司在大多数情况下更重视资金筹措

　　，较少关注机制转换，很多公司的问题恰恰就是从这里开始的。

　　公司治理制度安排的核心，是解决所有权与经营权分离情况下保证所有者最

　　终控制权的问题。因此，规范公司治理的动力来自股东。如果股东没有为维护自

　　己权益而积极参与公司治理的热情，那么内部人则更希望为保持自己的控制权而

　　维持现状;但是，如果控股股东由于公司治理结构被扭曲而可以得到好处，那么

　　控股股东就没有完善公司治理的积极性，中小股东的权益也就无法保证。

　　值得注意的是，为使公司能成功改制上市又不更多地触动内部人的利益，也

　　为了减少政府的麻烦，大多将原企业改变为“控股公司”(亦称“存续公司”或

　　“集团公司”)作为上市部分的国有控股机构。这种做法越来越多，几乎变成了

　　一种普遍的“模式”。但从最近几年实践效果来看，目前这种“模式”很难使所

　　有者职能到位，也很难产生正常的股东行为。

　　现行控股公司的矛盾是它有多重目标，一方面背起了原企业余留人员和非核

　　心资产，另一方面还控制着惟一的上市公司。为解决存续部分的困难，这个国有

　　母体可支配的资源往往就是上市公司。一般的作法是，在包装上市时，把包袱留

　　在控股公司，上市成功后再转嫁给上市公司。因此，多数国有母体与上市公司两

　　部分形分实合，无论在管理者兼职、业务关联、公共设施交叉，甚至在财务、资

　　金等方面都保留着许许多多不明不白的关系。特别是国有母体与上市公司多个领

　　导人的兼职，造成即使控股股东和上市公司都失去了独立性，内部人身跨两边，

　　控制公司变得更加灵活和方便，手段更加多样、渠道更加宽阔，也使高管人员成

　　了“双面人”，要实现的目标变得模糊了。当他们坐在上市公司董事长和经理的

　　位置时，就要做出最大努力，争取上市公司创造良好业绩，实现公司和股东权益

　　最大化;当他们站在国有母体的立场考虑问题时，又企图通过兼职的方便施用控

　　股权和关联交易，向上市公司转嫁负担，使续存部分的经济状况得以改善。在现

　　实情况下，由于来自内部人的压力更加具体和现实，控股公司往往不惜牺牲前者

　　而保全后者。因此，这样的控股公司很难成为以上市公司效益最大化为目标的股

　　东。如果有政府背景的国有控股股东行为不端正，几乎没有什么力量能够控制它

　　。

　　大公司改制中实行一分为二，将核心资产(优良资产)和主持核心业务的骨

　　干人员独立出去，通过上市引入新的投资者，完全按新体制和新机制运行;将公

　　司遗留部分，包括一时处理不了的体制问题，历史遗留问题，放在控股公司。应

　　该说，这是一种从旧体制中迅速解放具有发展前景的核心业务，同时又承认历史

　　，稳妥处理遗留问题的现实途径。

　　问题的关键在于，经过一分为二的改造后，对控股公司如何定位?如果要控

　　股公司一方面负责具体处理非核心资产、妥善安置职工和处理不良债务，另一方

　　面又是资产上市后的控股股东，实践证明，这会产生诸多负面效果。

　　(二)

　　改善上市公司治理结构必须研究的一个重要问题，就是如何使国有控股股东

　　有正常的股东行为并与上市公司建立正常关系，使其对持股企业的目标集中于股

　　东权益最大化，并使所有者权能既到位又不越位。

　　目前，有国有企业改制上市的公司，国有股东有一些共同的特点：

　　1.国有法人股占绝对控股地位，而且股权不流动。

　　2.国有控股公司与上市公司原本是一家企业，主业资产上市后剩下的存续部

　　分留在控股公司，上市公司与控股母体或明或暗地保留了多