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对X上市公司资产收购案的分析
www.110.com 2010-08-05 15:14

  对X上市公司资产收购案的分析

  一、本案基本事实

  2000年10月11日,X上市公司发布公告称,经临时股东大会审议批准,公司于10月10日签署了两个资产收购协议:一是与Y药业有限公司签署协议,按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“MM胶囊”产品及全部技术,该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京Z 商贸有限公司手中购买Y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。两项收购共需资金34466.8万元。

  双方有关收购Y药业的交易是以该公司经评估后的净资产为依据的。Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日,经安徽华普会计师事务所确认,Y药业的资产总额28611万元(“MM胶囊”拍卖形成的巨额应收款并未体现在评估报告书中,也未体现在双方的股权交易中)、负债总额11009万元、净资产总额17601万元,经剥离出短期投资和预付账款后的净值2666.8万元成为双方交易的基础。

  “MM胶囊”拍卖会是在2000年9月1日举行的,仅仅比评估基准日晚了一天!拍卖会上,X上市公司是以3.18亿元拍得“MM胶囊”单品种及全部技术价款;双方9月2日即拍卖会后才签署转让意向协议书,9月5日公告称,公司签署了《股权转让意向协议书》,以每股1元的价格购买1.8亿股股权,除了Y药业近三年财务状况外,公告中没有提到评估一事,而在10月11日的公告中,这一“意向”却被改成了“以经评估后的净资产总额剥离……的净值 2666.8万元为转让总价款。”

  二、本案几大疑点

  1.收购成本花了多少:公告中明明白白地告诉我们,X上市公司完成对包括“MM胶囊”在内的Y药业大部分资产负债的收购(经剥离的“短期投资”和“预付账款”除外),共花了34466.8万元。奇怪的是,原本拥有这一切的北京Z公司却仅得到了2666.8万元股权转让收入。3.18亿元的差额到哪里去了呢?形成差额的原因其实就出在3.18亿“MM胶囊”收购款的最终归属上。X上市公司称,“将积极运作市场,待该产品销售回款达到三亿元左右,一次性以货币资金支付价款。”从中可知,Y药业将是这笔巨额拍卖款的收入方,只不过在收入兑现之前体现为应收款的形式。与此同时,Y药业又通过股权转让成为X上市公司的全资子

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