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对X上市公司资产收购案的分析(5)
www.110.com 2010-08-05 15:14

是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂,有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品,在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路,产品销售一败涂地。近期公告显示,Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8 万元,净利润为-244.9万元和593.2万元,今年前8个月更是不升反降,主营收入及净利润仅为965.8万元和4.37万元。并且,这不到1000 万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!但X上市公司在收购之后,相继发布了两条关于“MM胶囊”的重大喜讯:先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上,“MM胶囊”在广州、广东省(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖,拍卖总成交金额达 1450万元;紧接着公司又在吉林省通化市召开“MM胶囊销售代理招商大会”,与全国176家医药经销单位签订了“MM胶囊”经销协议,总金额达 14.85亿元,其中现款现货2.15亿元(为Y药业头8个月主营总收入的22.26倍),预售12.7亿元。

  对于超额收益的计算,评估师一般在客户提供的盈利预测表基础上进行审核,“MM胶囊”收购前后收入悬殊,以何为评估依据?笔者认为,评估师的评估值是一种模拟市场价值,必须站在中立的立场上,评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益,一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中,根据历史业绩,评估师不可能作出年利润0.662668亿元的预测,因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在关键问题是评估基准日后才几天,“MM胶囊”以天价拍卖,企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值),评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告?由于该案是关联交易,如果本案是独立交易,即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者,评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责,如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权?我想,如果“MM胶囊”的价值被严重低估,评估师难逃责任,评估师要保证评估结果的公正性、权威性,这也是这个职业生存的基础。

  但本案是母公司与全资子公司的关联交易,夸张点想像,如果拍卖会拍出10个亿、20个亿

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