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收购要约的期间
www.110.com 2010-08-05 15:14

  收购要约的期间

  收购要约的期间是指要约的有效期限,即收购要约从生效之日至要约规定的某个结束日止的一段期间。

  关于收购要约的生效日期,无论对要约采“发信主义”、“发达主义”还是“了解主义”,各国收购立法都采取了基本类似的作法,即收购要约从要约公开之日起生效。因为收购要约是否已确实送达受要约人,受要约人什么时候了解了收购要约,这在实践中根本无法确定。因此,收购要约只要按法定的方式和程序发出,便对要约人发生拘束力,这对保护受要约人的权益,限制要约人的行为,以及稳定证券市场,都具有重要的意义。

  关于收购要约的有效期到底应该有多长,各国的规定不一。但有一点很明确,即如果收购要约有效期过短,就可能会出现股东基于不充分、不完整的信息,在匆忙之中作出欠考虑的投资决策的情况,就会增加要约人或其他人进行欺诈、欺骗或操纵行为的可能性。而另一方面,如果收购要约有效期间过长,又会使目标公司长期处于前途未卜的状态,不利于目标公司的发展和证券市场的稳定。因此,很多国家和地区的收购立法都既规定收购要约的最短期限,又规定收购要约的最长期限。《香港收购与合并守则》规则第15条要约时间表规定:“要约在寄发日后必须最少维持21天可供接纳;如果要约附带条件,必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期;凡有条件要约成为或宣布为无条件,则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布,必须注明下一个截止日期,或如果该项要约当时已成为无条件,可以声明该项要约将会维持可供接纳,直到另行通知为止。如属后者,在要约截止前,必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知;除非要约在较早时已成为无条件,否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳,但执行人员同意则例外。”从上述规定可以看出,《香港收购与合并守则》不仅规定了收购要约的最短期限(21天),最后期限(60天),而且还规定了与附条件收购要约相关的14天接纳期,可谓十分完备,但其完备之处并不仅止于此,为了使收购要约期间更具灵活性以适应复杂多变的收购进程,规则15条的注释1、注释2和注释4还规定了三种可以延长收购要约期间的情况;①《守则》规则15条第4款要求受要约公司董事局应尽可能提前公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易等情况以供投资者参考,除非执行人员同意,不应在寄发最初要约文件当天后第39天之后公布。如公布或得到执行人员同意而在第39天后作出,那么执行人员通常会准许将60天的最后期限延长。②如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意,执行人员可能容许延长期限,以配合法院时间表。另外,考虑到收购者有可能在收购要约期间内修改收购要约,《守则》第16条规定,收购者如修订要约,修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计,维持至少14天可供接纳,但除规则另有规定外,在最初要约文件寄发日期的46天后,原有的要约不得被修订要约替代。仅从上述这些收购要约期间的规定中,《香港收购与合并守则》的缜密细致可见一斑。

  美国关于收购要约的期间,根据1934年《证券交易法》规则14(e)-1(a)规定,一项要约自其公布、发出或送达股东之日起,至少应保持20天的有效期。规则14(e)-1(b)规定,对要约中规定之求购股份比例、要约价格、券商的代理费用之任何增加减少,自该等增加或减少的通知公布、发出或送达股东之日起,至少应保持10天的有效期。违反上述规定,即构成违法收购要约之行为。与香港相比,美国收购立法对收购要约期间的

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