[摘 要]本文从建立公司并购法律体系、准确定位公司并购行政管理机构、完善目标公司管理层收购法制、构建股东代表诉讼制度及科学界定司法裁决权等方面对我国公司并购法制进行思考，并就健全我国公司并购法制提出一些建议。

　　[关键词]公司并购，法制，思考

　　在我国，公司并购的历史虽然不长，但是近几年，公司并购的发展速度却十分迅速。据有关资料显示，最近5年来，我国公司并购成交量以每年70%的速度递增，已成为亚洲第三大公司并购市场。公司并购活动的蓬勃发展，对我国建立和完善社会主义经济体制，适应加入WTO后国际竞争的需要具有重要的意义。对于这样一种从微观角度有利于增强企业活力，从宏观角度有利于优化资源配置，从全球化角度有利于提升企业国际竞争力的经济活动，国家应进一步健全和完善并购法律制度已是刻不容缓。笔者将试图就健全我国公司并购法制，提出一些浅肤的建议。

　　一、建立公司并购法律体系

　　公司并购活动，涉及的内容非常多，面亦很广。任何一个简单的并购活动都可能涉及竞争与垄断、土地与房产、证券与大宗交易、资产评估与交接、职工利益与安置、银行贷款与抵押担保、税收与债务、政府同意与政策优惠等，不能单靠一部法律法规来解决并购的所有法律问题，而是要建立公司并购法律体系，这个体系由诸多方面的法律组成，其中的许多法律还会形成交叉，甚至在某一个问题或某一方面出现重叠，从而使这个体系不是一个平面，而是一个立体。因此，笔者认为，在这个法律体系中，应当包括公司并购法、反不正当竞争法或反垄断法、禁止欺诈法、保护股东投资权益法、国有资产转让条例、信息披露条例等，以及公司法、证券法、银行法、税法、劳动法、行政法等法律有关部分和适时调整的有关政策。

　　我国目前的公司并购活动，不是完全无法可依，而是部分有法可依。但在这些可依的法律规范里，不仅零散、不系统，而且有些规定本身也存在着许多问题和缺陷。承如前所述，为了防止在操作上造成混乱或为一些违规行为规避法律创造便利，导致公司并购活动给公司利益和股东利益带来损害。笔者认为，当务之急是要制定一部统一的《公司并购法》，它是并购法律体系的主干。这个主干的内容规定，最少应该包括并购的主体资格与要求、并购的方式与时间、信息披露与公告、产权界定、资产评估、并购合同或收购要约的内容、合同或要约的批准要求、转让费的支付、债权债务，以及职工的安置与待遇、保证与赔偿、税收、政府主管部门的控制、纠纷的管辖等。可借鉴《担保法》的先例，通过全国人大及其常委会进行专门立法，制定一部《公司并购法》对公司并购活动进行调整，其法律性质应为基本法，与公司法同为商法的一个分支，类似于《担保法》之于《民法通则》。其他相关的法律规定形成对这个主干的补充、健全，使整个体系互相呼应，疏而不漏，达到健全。