摘要：MBO（Management Buy-out）在深化国有企业改革的今天，作为企业产权改革的一个方案，正受到越来越多的企业的追捧。那么，什么是MBO，实施MBO应具备哪些条件，怎样看待MBO，本文试着就这些问题做出一些解释。

关键词：MBO 产权 管理效益空间 公平

一、MBO的背景

MBO（Management Buy-out）即管理层持股自90年代中后期引入中国来，就一直受到企业界人士的热捧，特别是党中央、国务院做出了深化国有企业改革的决定以来，MBO更是传闻不断。应该说，越来越多的国有、集体性质的企业追捧MBO是有一定的背景的。笔者认为：主要有以下几点：

（一）、国有企业改革发展到了一定深度。虽然国有企业改革之前已经进行了一段时间，但成效也不大，因此，中央也逐步加大了改革的力度，改革也初步触及企业的产权制度，提出了“抓大放小”、“国退民进”的策略，在一些竞争性行业，国有企业要逐步推出，放活中小企业，同时，由于之前的改革成效不大，各个企业也对产权改革寄予厚望。这样，就位MBO提供了前提和条件。

（二）、社会对知识和人才的日益尊重。自1992年我国宣布要建立社会主义市场经以来，随着大锅饭的逐步打破，人们思想意识的不断提高，市场激烈程度的不断增加，人们逐步认识到了志士和人才的重要性、认识到企业的管理层是决定企业成败的关键，并设法通过各种激励手段来吸引和挽留高层次的管理人员和各类专门人才。

（三）、企业管理层出于对自己的考虑。毫无疑问，企业能够不断的发展、壮大，企业的管理层的付出和贡献要远远大于企业的其它的一般员工，但是，和他们相比，企业的管理层的所得的报酬却远远不能和其付出成比例。因此，企业的管理层也想通过实施MBO，使自己的报酬合理化。事实上，众多企业的MBO计划，也正是在其管理层的激励建议和推动下，才予以实施的。

二、MBO的条件

虽然现在MBO正受到越来越多的企业的追捧，但是不是所有的企业都适合搞MBO呢？答案当然是否定的。

那么，到底什么样的企业适合搞MBO？搞MBO的企业需具备什么样的标准？笔者认为，一般说来，搞MBO的企业至少应具备以下五个特征：

（一）、产权特征：中国企业的产权历史的特殊性是产生MBO的一个重要的源泉。企业的产权明晰包括三个方面的内容：一是产权明确，二是产权结构合理，三是产权具有资本流动性。而国有企业的产权不明晰造成了他们有进行MBO的意愿和可能性。在这里，产权不明晰的企业又分为两类：一类是挂靠集体的私人企业，即所谓的“红帽子企业”，这下企业的产权大多不明晰主要表现为企业产权不明确。随着企业的发展和政府政策的不断放宽，这些企业的老总普遍有所权回归的愿望。另一类就是传统意义上的国有企业，其产权的不明晰主要表现在产权结构过于单一，一股独大，还有就是产权没有资本流动性。

（二）、行业特征：搞MBO的企业大多处于竞争性的行业，市场竞争比较激烈，企业的生存压力很大。近年来，国家对处于这类行业的企业有了非常明确的方针，坚持“有所为，有所不为”，有进有退。在这些行业，国家将逐步的退出，这些行业的企业实施MBO,既符合“国退民进”的方针，而且改制后也便于在市场中生存、发展。

（三）、具备管理效益空间：企业管理层特别是管理者的报酬如果与他们创造的价值有太大的差异的话，其管理层就会有一种心理障碍。这种障碍使企业管理者的潜能没有得到最大的发挥出来，从而对企业的发展造成影响。这类企业搞MBO,通过产权机制的改变，就能更大程度的放开管理层的手脚，调动其积极性，通过挖掘管理潜力，取得更好的效益。

（四）、管理特征:企业必须具有显著的人力资本特性。企业管理层的素质必须很好，必须是有事业心的。而且，管理层必须是一个很好的合作团队，团队成员之间的目标必须一致，能有很好的合作心态。否则，搞MBO,操作起来会很困难。

（五）、企业特征：搞MBO的企业，必须是成熟的产业，企业必须具有比较强且稳定的现金流，且企业负债水平不宜过重。由于MBO使一项大规模的，股权交易所需的资金大部分都来源于外部融资。因此，企业的偿债能力就显得特别重要。

三、MBO模式

总的说来，MBO就是企业的管理层通过大规模的资本运作，购买本企业的相对多数的股份，而取得大股东地位，从而实现对本企业的控股。

就具体操作而言，由于企业的情况及企业管理层的具体情况不同，其MBO方式也不尽相同。就我国企业的现有的MBO情况来看，主要包括有以下四种模式：

（一）、职工持股会造壳控股模式。美的就是这一模式的代表。

这一模式的方案要点为：首先由企业的管理层和员工持股会共同组建一家新公司，然后通过新公司受让的股权，并使新公司成为上市公司的第一股东，从而达到企业管理层间接控股上市公司，完成MBO。如美的集团为实施MBO,，就先于2000年由管理层和工会共同组建了美托投资公司，在美托，管理层持股达78%。然后，通过美托于2000年先后两次受让美的控股持有的股份，使其所持股份达到22.19%，跃居为美的的第一大股东，从而成功实现了MBO。

（二）、所有者回归模式。很显然，这一模式主要针对的是我们在前面提及的所谓“红帽子企业”。在这一模式中，深圳方大集团是其中的代表。

这一模式的方案要点为：企业管理者先组建一家自然人持股公司，通过受让持有的上市公司的法人股，控股上市公司，使该企业管理者间接成为上市公司的控股股东。如深方大的创始人熊建明为实施MBO，于2001年6月7日特意设立自然人持股公司邦林公司，并于2001年6月18日受让深方大原第一大股东深方大经济发展有限公司首期4890万股法人股，是其间接持股额超过员第一大股东，完成对深方大的收购。

（三）、管理层买断模式。这一模式适用于对具有母子公司背景的子公司的MBO。在这一模式中，刘瑞旗造壳买断恒源祥为其典范。

这一模式的方案要点为：企业管理层首先联合战略投资人发起设立一家新的收购主体，然后一次性从原公司的母公司手中买断全部股份，从而实现对原公司的控股。如刘瑞旗就和其战略伙伴直接出资9200万元现金，从恒源祥原母公司万象集团手中一次性购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股份，实现对恒源祥的MBO。