公司分立时有关债权债务的协议是否有效

www.110.com 2010-07-09 09:35

2002年12月，某航运分公司派人到某气体压缩机厂讨债时，发现该厂已分为3家公司，并对所欠债务作了协议规定：分出的乙公司和丙公司不再承担原厂所欠的债务；某气体压缩机厂这块牌子还存在，一直到还清债务；乙公司和丙公司承接了原厂全部员工和设备厂房。

　　某航运分公司于2003年3月6日向法院起诉，将某气体压缩机厂、乙公司、丙公司共同列为被告。法院经审理认为，企业以其部分财产和相关债务与他人组建新公司，债权人未予认可；由于原企业无力偿还债务，新建公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。最终，法院判决被告乙公司、丙公司共同偿清某航运分公司债务。

　　点评：时，关于债权债务的协议是有效的，但是不得对抗第三人即债权人。2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的纠纷案件若干问题的规定》第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司时，而将债务留在原企业。债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”该规定第12条规定：“债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业的债务没有约定或约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应承担连带责任。”

　　本案，某气体压缩机厂明为企业分立，实为企业改制，将债务留在原企业，而将原企业的优质财产与他人组成新的乙公司和丙公司，这实质上是一种逃脱债务的行为。某气体压缩机厂与乙公司、丙公司签订的协议不能对抗第三人，也就是债权人。如果债权人不认可的话，分立后的企业与原企业仍应共同承担连带清偿责任。

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