股份转让公司信息披露实施细则(9)
www.110.com 2010-07-09 11:52
(一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);
(二)第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;
第六十四条 公司的关联自然人是指:
(一)持有公司5%以上股份的个人股东;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:
1.父母;
2.配偶;
3.兄弟姐妹;
4.年满18周岁的子女;
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第六十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,按公司关联交易进行披露。
第六十六条 公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项,按公司关联交易进行披露。披露时除了第六十二条提到的"担保"和"债务重组"外,还应包括债权人变更,债务人变更等。
第六十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;
(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
第六十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:
1、董事个人与公司的关联交易;
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;
3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,应由董事会委托律师,与有关各方充分协商,作出决定。如决定关联股东可以参加表决,公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
第六十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本节规定。
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