■股东为夫妻关系的企业,是否具有法人资格
■丈夫转让自己的出资,没有征得同为股东的妻子的同意,是否剥夺了妻子的优先受让权
■丈夫处分妻子的股权,是否侵犯妻子财产权
2月10日,江苏省扬州市中级人民法院对一起股权转让纠纷案作出终审判决,驳回受转让人魏耀的上诉,维持一审法院转让合同无效的判决。至此,这起因丈夫单方转让夫妻同为股东的公司的股权、妻子不予追认而引发的股权转让纠纷案,经过半年多的诉讼,以两级法院均确认转让合同无效而画上句号。因此而引起的诸多法律问题,也随着案件的终结有了明确的答案。
案情回放
公司经营困难准备转让股权
风景秀丽的历史文化名城扬州市以北的邗江区公道镇境内,有一家夫妻合办的企业扬州市扬子内燃机有限公司(以下简称扬子公司)。邗江区工商行政管理局注册登记资料显示,扬子公司性质为,127万元,丈夫张有明占 76.4%,妻子郑云仙占23.6%,法定代表人为张有明。该公司原有自然人股东15人,后变更为郑云仙与张有明夫妻2人。第八条规定,股东享有优先购买其他股东转让的出资的权利;第十一条规定,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意。
扬子公司由于公司生产流动资金的严重匮乏和经营决策的失误,经营状况逐年下滑,无力偿还银行贷款,拖欠职工工资。为扶持和扩大公司的生产经营,尽力解决公司员工的就业问题,维护公道镇地区的社会稳定,扬州市邗江区公道镇政府(以下简称公道镇政府)主要领导推荐,并进行多次的协调和协商,由苏州商人魏耀出面收购经营扬子公司。
妻子参与转让洽谈但没有签字
在双方洽谈过程中,每次魏耀带人查看扬子公司财务账目时,郑云仙都负责提供凭证、账册、报表等财务资料。
2005年5月13日,张有明与魏耀签订《关于收购扬州市扬子内燃机有限公司的协议》(以下简称《收购协议》),约定:魏耀自2005年5月28日起收购扬子公司的生产经营及各项管理权限,即张有明转让全部持有的扬子公司的股权;扬子公司名下现有的全部固定资产、流动资产、债权、债务及银行贷款全部归魏耀,其中银行贷款由魏耀委托公道镇政府进行商谈;公道镇政府在查证魏耀、张有明均按协议履行义务后,移交有关扬子手续给魏耀,并根据魏耀委托全权办理工商变更登记手续;在公道镇政府主持协调下,协商签订该公司租赁期为35年的全部土地租赁协议;公道镇政府协助做好公司现有全部在岗职工的思想稳定工作,支持魏耀在收购后对职工的处理和安置;魏耀保留企业的全部残疾职工,在此基础上希望公道镇政府积极协调、沟通以解决魏耀继续享受福利企业的待遇;魏耀在今后的生产经营活动中努力做到服从公道镇政府的各项管理,同时希望得到公道镇政府的支持和帮助等。签订协议时,郑云仙不在现场,嗣后也没有在协议上签字。
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