3、章程瑕疵。这是指缺乏必载事项或所载事项与法律存有冲突之情形。具体又可分为公司目的瑕疵、瑕疵以及其它必载事项瑕疵。所谓公司目的瑕疵，又可称为公司经营范围瑕疵、公司宗旨瑕疵等，当公司章程缺乏此类必载事项的规定，或者公司章程所载此类事项与法律存有冲突，如公司意在从事赌博、卖淫或其它又不为当地法律所允许的行业时，即会出现公司目的瑕疵。总体而言，英美法系有关公司目的之限制要宽于大陆法系，尤其如美国公司法律，普遍赋予各类公司拥有一切合法商业的从事权，因而公司目的瑕疵情形较为少见。所谓公司名称瑕疵，即公司实用名称未在章程中加以规定或所规定的名称与法律存有冲突。如应当标明“有限”或“Ltd”等字样而未加标明；再如由于注册审查不严，致使公司名称与早已存续的另公司名称相同，从而侵害另公司名称权利之情形。除公司目的与公司名称之外，各国公司法律对公司章程必载事项皆有宽严不等的法律规定，除公司目的与公司名称之外的其它必载事项，皆有出现瑕疵情形的可能。

　　三、目前我国处理瑕疵公司的法律举措

　　归纳目前我国处理瑕疵公司问题的法律举措，主要可分为以下三个层次。

　　首先，原则上不承认瑕疵公司的法人人格。这是我国公司法律制度对待瑕疵公司的基本法律倾向，它意味着凡是存在着资本、股东以及其它方面严重瑕疵的公司，其法人人格自始得不到法律的承认。对此，既有法律、法规乃至部门规章层面的制度规定，亦有司法解释层面的规定可予相互印证。就前者而言，依照我国《公司法》第206条的规定：“违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其它欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，……情节严重的，撤销公司登记。”此处所谓对待存在严重瑕疵的公司，撤销公司登记的法律规定，一方面并没有规定何谓瑕疵的严重，而这有待于处理部门即工商行政机关行政裁量之，另一方面对“撤销公司登记”的法律性质并未作出法律层面的明确规定。在与《公司法》同时生效施行的由国务院发布的行政法规性质的《公司登记管理条例》第58条、第59条，对《公司法》第 206条作了进一步细化的规定，即在给予撤销公司登记处分的同时，亦增加了给予吊销公司营业执照的处分，但该行政法规对撤销公司登记以及与此并用的吊销营业执照的法律性质仍未作出明确的规定。在1998年2月1日由国家工商行政管理局发布的部门规章性质的《公司登记管理若干问题的规定》第34条中规定：“依据《公司登记管理若干问题的规定》第58条、第59条的规定被撤销登记、吊销营业执照的，该公司自始即无法人资格。”此处“自始即无法人资格”的表述，实际上是以部门规章的方式对法律以及行政法规未就瑕疵公司法律特性作出明文规定情形下的补充解释。正是这一规章层面的补充解释，使得撤销公司登记具有溯及公司设立之始的法律效力，而这也就是前面所举案例二中B公司极力申诉的法律依据所在。

　　就关于瑕疵公司的司法解释而言，最高人民法院1994年3月30日颁发的法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》，可谓当前准用处理瑕疵公司的最为重要的司法解释文件。依据该文件第1条第3项以及第2条的规定，对于那些虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到有关法规规定的最低数额要求或者实际不具备其他法人条件的，人民法院有权认定其不具备法人资格，并依此要求企业开办单位为不具备法人资格的企业承担责任。这一解释的实质法律意义，一方面在于赋予人民法院否认瑕疵公司法人人格的权利，另一方面在于依此法人人格否认权力，在无需解散公司并进行清算的情形下，直接追究企业开办者（引伸适用为公司即为其股东）对企业债务的无限连带责任。此双层意义的结合，实质表明人民法院对瑕疵公司拥有与工商行政部门同等的自始否认其人格的权力。

　　其次，有限赋予瑕疵公司自行更正瑕疵的权力。依照前述我国《公司法》第206条以及《公司登记管理条例》第58、59条规定，当公司存有资本、股东或其它各类瑕疵时，应首先由公司登记机关责令改正。但公司登记机关实践所掌握的标准通常是，并非所有的瑕疵皆应给予瑕疵公司自行更正的机会，当瑕疵构成“情节严重”时，公司登记机关有权径行作出撤销公司登记以及吊销营业执照的决定。亦即是否给予瑕疵公司更正瑕疵的机会，要以瑕疵是否构成“情形严重”来作出区分，至于何为“情节严重”的瑕疵，则皆由公司登记机关自由裁量之。很显然，我国的瑕疵公司据此所享有的更正瑕疵的权力是附条件的，因而也是有限的。但是，依照国家工商行政管理局2000年8月22日下发的《对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复》规定：“依据《中华人民共和国公司法》第二百零六条的规定，属于违反本条规定的违法行为，即应依法处理。如违法的公司自行纠正其违法行为，并达到《公司法》规定的条件，自该纠正行为之日起超过二年的，则不应再追究其违法行为。”该答复意在进一步赋予瑕疵公司自行更正瑕疵的权力。依照该答复的实质精神来理解，凡自行更正瑕疵的公司，即便应对当初的瑕疵违法给予处分，亦不可采用撤销公司登记以及吊销营业执照之类的自始否认人格的处罚，最多不过是相应比例或相应额度的经济处罚而已。总之，给予瑕疵公司更正瑕疵的权力，表明我国法律一定程度上承认瑕疵公司的权利能力，即允许瑕疵公司通过更正瑕疵之方式获得完全的法律承认。但是实践运用过程中，公司登记机关对于存有“情节严重”瑕疵的公司，往往并不给予公司自行更正的机会，反之，却大量地运用撤销公司登记以及吊销营业执照的做法，从而使我国的瑕疵公司更多地面临人格被否认的境地。至于瑕疵公司原本所拥有自行更正瑕疵的权力，既不能为公司登记机关以及司法机关所尊重，更不为社会普遍法律意识所认知。

　　第三，矛盾地承认对瑕疵公司人格之否认不具有溯及以往之效力。在之前论述中已经指出，我国有关“撤销公司登记” 的行政处分原则上具有溯及自始的法律效力，但最高人民法院1997年2月25日发布的《关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复》，却与以上规定存在着冲突。该批复规定：“企业法人注册资金投入未达到法规规定的最低限额，在对外承担民事责任时，应根据本院 1994年3月30日法复[1994]4号批复第一条第三项的规定处理，即其民事责任由开办该企业的企业法人承担，但为了稳定经济秩序，保护权利人的合法权益，对这类企业法人被依法吊销《企业法人营业执照》之前签订的经济合同，不宜因其注册资金投入未到法规规定的最低限额而确认为无效。”依照该批复，即便未达到法人条件的企业被吊销营业执照，亦不能据此否认此类自始即不具备法人条件的企业，在吊销营业执照之前对外所实施行为的法律效力。但前面所举两案例，皆充分表明，在我国的普遍法律意识中，该司法解释有关处理瑕疵公司并无溯及效力的法律原则，并未获得广泛的认知。司法实践中，仍然普遍认为，公司即被认定为自始无法人人格，则其自始的行为皆应无效。很显然，该司法解释与前述部门规章存在着矛盾与冲突，如何协调统一，有待于借鉴国外通行合理之相关制度。