新《公司法》还应建立独立董事的责任确保机制。为确保独立董事对全体股东利益负责，《公司法》应建立独立董事对广大股东和社会公众的报告和说明义务，开辟独立董事与广大股东之间的信息沟通渠道。

　　为使得独立董事的声音不被非独立董事吞没，建议将独立董事的比例提升为51％。为确保独立董事不沦为稻草人，独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。此类委员会的多数委员应由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面是妥当的；而在双层制下，应当设在监事会下面。

　　监事独立性不可或缺

　　完善监事会制度，强化监事会对公司经营者的监督，对于改善公司经营业绩、保护股东权益意义甚大。

　　为了进一步强化监事会的监查权限，《公司法》应当明确赋予监事会更多的权限。如，监事会为检查公司财务，当然有权随时要求董事、经理和其他经营管理人员报告经营活动，有权直接调查公司的业务和财产状况，有权对向股东大会提出的财务会计文件进行调查并将其认为存有违反法律、章程或显然不当的事项向股东大会报告，母公司的监事会为检查公司财务时，尚有权对子公司的经营、业务及财产状况进行调查。为使监事会的监查收到实效，必须确保监事应有的独立性。

　　新《公司法》还应当转变目前由公司章程确定职工监事比例的立法态度，由立法直接规定职工监事比例。为尽量避免内部人监督内部人、下级监督上级、同级监督同级的做法，应当引进外部监事。要改进监事会的监督手段，扩充监督职权，规定董事会有义务定期向监事会报告工作。

　　从长远看，应参照德国公司法的双层制模式，把监事会重新确定为董事会的上位机关，监事会有权任免董事会的成员，决定董事的报酬。监事会在对董事会、总经理经营行为的合法性和妥当性进行全面、经常监督的同时，应将监督重点落在审查公司帐目上。为履行该职责，监事会有权以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供专业协助。另外，还应规定监事有权为执行监查业务而从公司预支必要的费用，公司除能证明不具有必要性外，不得予以拒绝；为使股东大会决议不被董事会所左右，监事应有权在其被选任或解任的股东大会上陈述自己的意见。

　　应当指出，在上市公司中尝试独立董事，实在是由于目前上市公司监事会监督乏力而采取的无奈之举。如果监事会在实践中能够切实有效地行使其法定职责，确实没有必要设置独立董事。但在《公司法》修改之前，各类公司（含上市公司）的监事会仍应当依法围绕公司经营的合法性、妥当性对董事和经理行使《公司法》规定的监督职责。监事会与独立董事都对公司利益负责，因此两者在上市公司治理结构中不存在本质性利害冲突。