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X上市公司资产收购案的思考(2)
www.110.com 2010-07-09 11:31



  2.“MM胶囊”价值几何:如公告所言,“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品,具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效,是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂,有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。且据记者了解,“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品,在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路,产品销售一败涂地。近期公告显示,Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8万元,净利润为-244.9万元和593.2万元,今年前8个月更是不升反降,主营收入及净利润分别仅为 965.8万元和4.37万元。并且,这不到1000万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!拳头产品“MM胶囊”当时的市场窘况可见一斑。在此情况下,“MM胶囊”还能以3.18亿元这样令人吃惊的高价拍卖成功,可谓“匪夷所思”。

  3.Z为何要“割肉”:无论“MM胶囊”价值几何,但X上市公司总归是在拍卖会上用3.18亿元把它拿下来了。可现实的情况是,Z公司并没有得到这笔巨款,巨额应收款是X上市公司欠Y药业的。本来Z公司可以通过全资拥有Y药业的股权来间接得到这笔拍卖款项,可令人不解的是,Z公司却在拍卖会后匆匆地与X上市公司签订了协议,以2666.8万元极其低廉的价格将Y药业100%股权让渡给了X上市公司,等于是把一块到手的大肥肉白白奉送。Z公司为何要“割肉”呢?按理说,在“MM胶囊”产品拍卖出现大幅增值的情况下,原有的评估报告已不适用,Z公司如果仍想出售Y药业,应该要求重新评估其价值,这当中至少应包括拍卖“MM胶囊”所形成的巨额应收款。可问题是,Z公司在明明知道“MM胶囊”已有巨大升值的情况下(拍卖会9月1日进行,双方9月2日才草签协议)仍然同意按8月31日即拍卖会前的评估值转让Y药业,这就让人难以理解了。

  三、本案思考之一:

  是否存在粉饰报表的嫌疑——从会计角度

  快到年底,上市公司的又渐趋活跃。不少上市公司利用资本运作粉饰报表,主要形式有以下几种:

  1.用调节利润:企业为了优化资本结构,调整产业结构,完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换便是资产重组。然而,近年来的资产重组老是给人想到做假账。许多上市公司扭亏为盈的秘诀便在于资产重组。
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