对于超额收益的计算，评估师一般在客户提供的盈利预测表基础上进行审核，“MM胶囊”收购前后收入悬殊，以何为评估依据?笔者认为，评估师的评估值是一种模拟市场价值，必须站在中立的立场上，评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益，一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中，根据历史业绩，评估师不可能作出年利润0.662668亿元的预测，因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在关键问题是评估基准日后才几天，“MM胶囊”以天价拍卖，企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值)，评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告?由于该案是关联交易，如果本案是独立交易，即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者，评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责，如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权?我想，如果“MM胶囊”的价值被严重低估，评估师难逃责任，评估师要保证评估结果的公正性、权威性，这也是这个职业生存的基础。

　　但本案是母公司与全资子公司的关联交易，夸张点想像，如果拍卖会拍出10个亿、20个亿来，X上市公司想必也掏得起这个钱，因为这是内部交易或者称账面交易，所以拍卖价不能作为“MM胶囊”的价值依据，“MM胶囊”的价值应根据其所能实现的超额收益评估，如果14.85亿元销售额属实，则 “MM胶囊”3.18亿元的价值是有依据的，但笔者怀疑经销协议中是否也存在“从上口袋到下口袋”的内部交易或有利润返还等秘密附加协议的“双份合同”，笔者对“MM胶囊”的拍卖价总体感觉是高估了，如果真的这么值钱，Y的股权转让价不会便宜得离谱，而且是在拍卖会后才签的转让协议。

　　五、本案思考之三：

　　注册会计师如何审计该笔业务

　　——从审计角度

　　注册会计师在对2000年度X上市公司审计时，应如何审查该笔业务及如何确定该笔业务对审计报告的影响?这涉及到《关联方及其交易》准则在实务中的具体运用，由于这是一笔巨额的关联方交易，必须是审计的风险点，对该笔交易的处理是否得当直接影响到该年报的审计质量。

　　对本例交易审查重点有二：

　　一是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让手续是否完备：会计师在询问管理当局，以了解拍卖的目的，检查有关协议、合同等法律文件之外，重点审查交易程序是否合法，如董事会、股东大会通过此协议时，是否实行关联方董事、股东回避制度，拍卖交易一般买卖程序上有一定差别，竞买时是否已取得董事会、股东大会的授权，特别是涉及商标权转让，转让人与受让人应当共同向商标局提出申请，转让注册商标经商标局核准后，转让合同才能生效。由于程序的复杂和特殊性，对该起交易应特别关注程序是否完备，必要时应向律师咨询。