1.X上市公司

　　借 无形资产 3.18亿

　　贷 其它应付款 3.18亿

　　Y公司

　　借 其它应收款 3.18亿

　　贷 其它业务收入 3.18亿

　　2.借 长期股权投资 3.18亿

　　贷 投资收益 3.18亿

　　如果从单独财务报表来看，该笔业务导致母公司(X上市公司)资产和利润增加3.18亿元，子公司(Y公司)资产和利润也同样增加3.18亿。但由于该笔业务属于母子公司间的关联交易行为，在编制企业集团合并报表时，必须将该笔业务利润予以抵销(内部销售未实现的利润)，抵销会计分录如下：

　　1.借 投资收益 3.18亿

　　贷 长期股权投资 3.18亿

　　2.借 其它业务收入 3.18亿

　　贷 无形资产 3.18亿

　　3.借 其它应付款 3.18亿

　　贷 其它应收款 3.18亿

　　经过抵销，该笔业务对企业集团的资产和利润没有任何影响，实际上等同于没有发生。这使一些上市公司想借助关联交易达到粉饰报表目的落空，但由于关联交易对单独报表有实质上影响，特别是在法律上母、子公司都是独立的法人实体，关联交易也具有法律效力，将对母子公司的利害关系人(投资者、债权人) 造成实质上的影响。

　　本案是否属于粉饰报表的行为，根据现在的资料，关键是确定“MM胶囊”价值是否被高估?

　　四、本案思考之二：

　　“MM胶囊”价值是否被高估

　　——从评估角度

　　Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日，经安徽华普会计师事务所确认，Y药业的资产总额28611万元、负债总额11009万元、净资产总额17601万元，经剥离出短期投资和预付账款后的净资产总额2666.8万元，亦即扣除短期投资和预付账款，Y资产评估值总额只有1.36758 亿元，而单单“MM胶囊”的无形资产就值3.18亿元，是评估不实还是拍卖不实?

　　我国对无形资产评估主要用收益法和成本法，最常用的是收益法，对“MM胶囊”价值进行评估，涉及其商标和专有技术权，评估的基本思路是确定其超额收益，在本例中，超额收益应表示为“投资报酬——投资成本×资金成本”，假设资金成本为10%，则“MM胶囊”每年给企业带来的超额收益应为 0.318亿元，再加上正常的投资回报0.344668亿元(总投资34466.8万元，资金成本10%)，“MM胶囊”每年实现的利润应为 0.662668亿元，“MM胶囊”每年能实现这么多利润吗?

　　据介绍，“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品，具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效，是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂，有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品，在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路，产品销售一败涂地。近期公告显示，Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8 万元，净利润为-244.9万元和593.2万元，今年前8个月更是不升反降，主营收入及净利润仅为965.8万元和4.37万元。并且，这不到1000 万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!但X上市公司在收购之后，相继发布了两条关于“MM胶囊”的重大喜讯：先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上，“MM胶囊”在广州、广东省(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖，拍卖总成交金额达 1450万元;紧接着公司又在吉林省通化市召开“MM胶囊销售代理招商大会”，与全国176家医药经销单位签订了“MM胶囊”经销协议，总金额达 14.85亿元，其中现款现货2.15亿元(为Y药业头8个月主营总收入的22.26倍)，预售12.7亿元。

　　对于超额收益的计算，评估师一般在客户提供的盈利预测表基础上进行审核，“MM胶囊”收购前后收入悬殊，以何为评估依据?笔者认为，评估师的评估值是一种模拟市场价值，必须站在中立的立场上，评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益，一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中，根据历史业绩，评估师不可能作出年利润0.662668亿元的预测，因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在关键问题是评估基准日后才几天，“MM胶囊”以天价拍卖，企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值)，评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告?由于该案是关联交易，如果本案是独立交易，即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者，评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责，如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权?我想，如果“MM胶囊”的价值被严重低估，评估师难逃责任，评估师要保证评估结果的公正性、权威性，这也是这个职业生存的基础。

　　但本案是母公司与全资子公司的关联交易，夸张点想像，如果拍卖会拍出10个亿、20个亿来，X上市公司想必也掏得起这个钱，因为这是内部交易或者称账面交易，所以拍卖价不能作为“MM胶囊”的价值依据，“MM胶囊”的价值应根据其所能实现的超额收益评估，如果14.85亿元销售额属实，则 “MM胶囊”3.18亿元的价值是有依据的，但笔者怀疑经销协议中是否也存在“从上口袋到下口袋”的内部交易或有利润返还等秘密附加协议的“双份合同”，笔者对“MM胶囊”的拍卖价总体感觉是高估了，如果真的这么值钱，Y的股权转让价不会便宜得离谱，而且是在拍卖会后才签的转让协议。

　　五、本案思考之三：

　　注册会计师如何审计该笔业务

　　——从审计角度

　　注册会计师在对2000年度X上市公司审计时，应如何审查该笔业务及如何确定该笔业务对审计报告的影响?这涉及到《关联方及其交易》准则在实务中的具体运用，由于这是一笔巨额的关联方交易，必须是审计的风险点，对该笔交易的处理是否得当直接影响到该年报的审计质量。

　　对本例交易审查重点有二：

　　一是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让手续是否完备：会计师在询问管理当局，以了解拍卖的目的，检查有关协议、合同等法律文件之外，重点审查交易程序是否合法，如董事会、股东大会通过此协议时，是否实行关联方董事、股东回避制度，拍卖交易一般买卖程序上有一定差别，竞买时是否已取得董事会、股东大会的授权，特别是涉及商标权转让，转让人与受让人应当共同向商标局提出申请，转让注册商标经商标局核准后，转让合同才能生效。由于程序的复杂和特殊性，对该起交易应特别关注程序是否完备，必要时应向律师咨询。