一、一人的人格否认概念及法理

　　(以下简称一人公司)，是指公司股东仅为一人(自然人或法人)，并由该股东持有公司全部出资的有限责任公司。一人公司人格是指公司作为民事主体，独立于其股东，可以独自起诉、应诉，并独立承担民事责任的一种资格。公司具有独立人格、公司财产与股东财产相分离及股东承担有限责任是公司人格制度的三大支柱。当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任，这是公司勃兴的重要原因之一。

　　在2006年之前，我国仅允许设立国有独资和外商独资的一人公司，而对一个自然人开设一人公司则是禁止的。

　　一人公司的形式得到法律认可，其股东承担有限责任，单一投资者可避免一次经营失败导致的危及股东在公司之外的财产的风险，认可一人公司也是鼓励投资创业的重要措施。但同时也带来了弊端。有限责任是一柄双刃之剑，既然公司的股东可以享受有限责任的保护，经营者为了实现自身经济效益最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司有限责任，来逃避债务，成为巧诈舞弊者的护身符。因一人股东之意思就是公司之意思，公司内部缺乏制衡和监督，公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用之可能性，远远超过非一人公司的场合。[1]

　　因此，凡于公司法或其他相关法律中明文认可一人公司者，无一例外，皆同时规定一人公司的人格否认的适用，以规制一人公司，保护债权人和社会公共利益，引导规范一人公司的良性发展。

　　公司人格否认制度在英美法系就是揭开公司面纱制度;而在大陆法系德、法等国就是所谓的直索制度，直索指“法人在法律上独立性的排除，假设其独立人格不存在之情形”[2].

　　一人公司人格否认，是指当一人公司独立人格和股东有限责任被一人公司背后股东滥用时，可以断定一人公司之股东已经无视公司独立人格之机能，于是就具体法律关系中的特定事实，否认该一人公司拥有独立人格，将一人公司与其背后的股东视为同一主体，并追究其共同的连带的法律责任，以保护公司债权人或及社会公共利益的一种法律措施。

　　二、一人有限责任公司的人格否认制度的特征

　　1.一人公司人格否认制度其本质特征在于，它是一种利益关系的再调整，透过公司法律形式独立这道面纱，去发现面纱后面的真相和实质，并按照法律关系的实质而不是外在形式来处理，使股东承担的责任由有限向无限复归，使法律从形式公平走向实质公平，以体现法律所要求的将利益和责任公平、合理地分配于当事人之间。

　　一人公司人格否认制度是对一人公司独立人格的必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。它不但未动摇公司有限责任制度的根基，相反，由于有了人格否认原则的补充，制止了股东滥用一人公司人格从事欺诈等不法行为谋取私利，使公司人格独立的不合目的性得到了有效地纠正，使因此而受到利益损害的债权人获得较充分的补偿，形成法人制度中股东和债权人利益之间的平衡。它与一人公司法人格独立共同构筑了现代公司法人制度中保护股东和债权人的利益平衡的功能互补的两极，而其中任何一极坍塌，都会影响另一极功能的有效发挥，影响法律制度公平、正义的终极价值目标的实现。[3]

　　2.部分性、相对性。一人公司人格否认与因、破产或被责令撤销而导致公司人格消灭的效力完全不同。它否认的法律效果仅及于特定当事人之间的法律关系，也仅限于就该否认的具体法律关系发生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。因而一人公司人格否认的效力并不及于其他当事人间的法律关系，不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，不具有绝对的对世效力。一人公司在消除股东的滥用行为后又恢复其法人机能，一人公司法人格依然为法律所承认。

　　3.一人公司的人格否认制度的内容广泛而丰富，适用于合同、侵权、破产、税收等领域。它的适用不是基于公司股东的侵权行为，而是根据公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。最高人民法院的有关批复和司法解释在新《公司法》之前就有法人人格否认制度的内容。如司法解释规定，对注册资金不实、抽逃出资或行政单位操纵下属企业随意调拨企业法人财产等实质上不具备法人资格的企业，适用法人人格否认，由企业开办者、出资者对债权人承担责任。

　　我国法院在处理破产案件中已有法人资格否认的裁定，如宁夏回族自治区高级人民法院在审理宁夏无线电一厂破产案件的过程中，将该厂下辖的6个具有法人资格的分支机构和公司同时宣告破产，一并进行破产清算。[4]

　　4.禁止复数设立。为了防止个人企业通过对个人财产无限细分，减少对公司债权人的担保财产，滥用公司独立人格和有限责任，禁止自然人设立复数的一人公司，也禁止该自然人所设的一人公司再行设立新的一人公司。但我国新《公司法》对法人设立一人公司则无此限制。

　　5.举证责任倒置。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从该规定可看出，对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置，即对任意一人公司，都是假定它会滥用有限责任来寻求更大的经济利益，一旦发生纠纷，由股东方负责举证自己没有滥用有限责任。但是允许股东以反证的形式推翻这种推定。这也是我国公司人格否认制度的重要内容。

　　三、一人有限公司人格否认制度的适用要件

　　结合新《公司法》第20条的规定，笔者认为有以下4个要件：

　　(一)行为要件：滥用一人公司人格行为的存在

　　滥用一人公司人格的行为的表现复杂多样，主要有以下几类。

　　1.一人公司虚假出资、显著不足。

　　一人公司的资本是一人公司对外独立承担责任的最低担保，对公司债权人至关重要。一人公司的最低注册资本为10万元，而且一次缴足。从一人公司所从事的行业的性质、营业额、经营的规模等，可以判断股权资本和从债权人借来的债权资本是否显著不足。对资本显著不足、股东虚假出资、瑕疵出资的不同程度，设计不同的民事责任承担方式，将一人公司人格否认制度纳入其中。