１、股东会的组成和性质怎样？

　　　　有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

２、股东会行使哪些权利？

　股东会行使下列职权：
　　 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　 （四）审议批准董事会的报告；
　　 （五）审议批准或者监事的报告；
　　 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　 （九）对发行作出决议；
　　 （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　 （十一）对、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　 （十二）修改公司章程。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

３、股东如何行使表决权？

　 　 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

４董事会可以行使哪些权利？

　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　 （二）执行股东会的决议；
　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　 （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　 （八）决定公司内部管理机构的设置；
　　 （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　 （十）制定公司的基本管理制度。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

５、公司董事承担什么义务和责任？

　　公司董事应承担：

　　（ 1 ）忠实义务，即董事管理经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先。除外条款为：董事须及时披露其在该交易中的利益性质或经过公司有权机关的批准。

　　（ 2 ）善管义务，即董事应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务。