有限公司解散后的民事责任

　　从意义上讲，有限公司是依组织、登记而成立的以盈利为目的的经济组织。有限公司作为独立的法人一旦成立，便具有了独立的人格，具有规定的权利能力、行为能力和责任能力。这就意味着有限公司可以以自己的名义独立地承担责任。但是有限公司也不可能永久存在，如果出现了法律或章程规定的解散事由，有限公司须依法终止。根据公司法原理，解散是有限公司消灭法人格的动因，但有限公司解散后，法人格并不即时丧失，只有经过清算程序，由清算组了结有限公司的债权债务后，向股东分配了剩余的财产，并经公司登记机关注销登记，法人格才消灭，有限公司终止。所以，有限公司的清算制度是完整有效的公司制度中不可或缺的一部分，它能保证解散后妥善处理最后事务，依法退出市场，从而维持良好、稳定的交易秩序。

　　然而，近年来在我国的有限公司制度的实施中，却出现了每年都有许多的有限公司不依法解散，而大量的有限公司被依法吊销营业执照，责令关闭后，并不进行清算和依法办理注销登记。对此，公司的登记机构也一直没有能够拿出有效的措施予以制止，造成了有限公司解散后，其债权人无法了结依法享有的债权，更是难以维护自身的合法权利。这种现象的普遍出现，在一定程度上危害到我国刚刚建立的公司法律制度的社会信誉，最终也必将贻害于包括不依法解散有限公司的投资者在内的每一个市场主体。

　　研究解决这一问题，笔者认为有必要从设立有限责任公司的法理上，进行深入的探讨，以寻求符合法律要求的法律解决方案。

　　我国《公司法》第三、四条明确规定"有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。""公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任."即"股东有限责任原则\"。股东有限责任原则指的是，在有限责任公司中股东以其对公司的出资额为限对公司承担责任，除此之外，股东不再对公司以及公司的债权人承担任何责任。"股东有限责任原则\"这一法律上的伟大发明，为促使公司成为现代市场经济社会中最基本的企业形态，并进而发挥着无比重要的作用，奠定了无比坚实的基础。

　　股东有限责任原则，它是公司作为独立的社团法人所具有的最基本法律特征，是公司法中的最核心内容。公司法中的许多规则都是由股东有限责任原则决定的，是股东有限责任原则的发展与延伸。透过对股东的有限责任原则的分析，它有以下几方面的含义：1、股东的责任是对于公司所负有的一种出资责任或义务，这一出资责任以其对公司的出资额为限，因而是有限的。如果股东不履行他的这一义务，则由公司对其提出请求，请求其依约履行出资义务。2、公司作为一具有独立人格的民事主体，具有独立于其成员(股东)的权利能力和行为能力，公司的财