完善清算组的议事规则

　　现行清算制度下对于清算组的召集程序、议事规则和表决程序均没有明确依据，所以在清算组成员为自然人组成时，经常发生问题：一方或多方故意不参加会议致使清算会议无法召开，或虽参加会议但由于议决事规则不清晰，而不能达成一致或多数意见，构成清算僵局。笔者建议建立如下清算组的议事规则：

　　第一、建立清算组代表制度。各清算人是不可分割的一个整体，每个清算人的地位应该均可代表公司，执行内部清算组成员共同作出的决议不可避免出现代表行为的冲突，所以实践中在清算组为自然人数人时大多采取清算代表人制度。最高人民法院关于适用《》若干问题的规定(二)第十条第二款规定公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。此规定可以作为清算组代表制度的理论依据。

　　第二、章程或现行对议事规则进行规定，或者公司最好在清算组形成之前或形成之时，制定规则，并得到公司董事会、股东会或所有清算成员认同或通过。

　　我国《》司法解释三(征求意见稿)第二十条规定清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。清算组不能达成有效决议的，可以请求人民法院作出裁定。确定了清算组的议事规则，可以借鉴。