武汉塑料工业集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示

　　●交易内容

　　湖南安邦投资集团有限公司(以下简称：安邦集团)以其持有的湖南安邦制药有限公司(以下简称：安邦制药)99%的股权、云南普洱不一茶叶食品有限公司(以下简称：云南普洱)99%的股权与武汉塑料工业集团股份有限公司(以下简称：武汉塑料、我公司)129,118,321.76元的应收帐款进行资产置换。

　　●关联人回避事宜

　　董事会审议资产置换事项时,公司董事佘定辉先生、宋元初先生进行了回避。

　　本次关联交易涉及的资产置换、资产出售须经2005年第三次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。资产置换关联方经开公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易旨在改善公司资产质量，促进公司的良性发展，增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力、对公司损益和资产状况无不良影响。

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020一、关联交易概述

　　我公司与经开公司于2005年4月27日签订了《债权收购协议书》，该协议已经我公司五届十九次董事会和2004年度股东大会审议通过。2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股(占总股本的22.7%)全部转让给安邦集团;2005年9月28日，我公司与武汉经开投资有限公司(以下简称：经开公司)、安邦集团三方签订了《资产重组协议书》，安邦集团承接经开公司在上述《债权收购协议书》中的全部权利与义务，并将经具备证券、期货从业资格的机构审计、评估的优质资产抵偿收购债权的应付款，我公司同意将经开公司在上述《债权收购协议书》中的全部权利与义务转移给安邦集团，并同意接受安邦集团的资产。

　　按照上述《债权收购协议书》、《资产重组协议书》，我公司将应收款项129,118,321.76元与安邦集团持有的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权进行资产置换。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》10.1.6条的规定，经开公司、安邦集团均为我公司的关联方。

　　我公司置出的应收款项129,118,321.76元,已提坏账7,764,252.99元,净值为121,354,068.77，交易价格为129,118,321.76元。置入我公司的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权评估价值为12,914.63万元。故本交易须按照《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》10.2.5条的规定实施、信息披露，并经股东大会审议。

　　置入我公司的资产大于我公司置出的资产，安邦集团承诺放弃向我公司寻求现金补差。本次资产置换未达到证监公司字[2001]105号文规定的重大重组标准。二、关联关系和关联方介绍

　　(一)关联关系说明

　　2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股(占总股本的22.7%)全部转让给安邦集团，且转让后与该股权相应的所有股东权利和权益及义务均随同该股权转让的交割而一并归属安邦集团。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2004

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020年修订本)》10.1.6条的规定，经开公司、安邦集团均为我公司的关联方。

　　(二)关联方介绍

　　1、经开公司

　　企业名称：武汉经开投资有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区创业道2号绿岛大厦5楼

　　注册资本：6.5亿元

　　法定代表人：师力

　　经营范围：授权范围内国有资产的经营管理;财政委托投资和项目管理;直接投资和委托投资;为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务。

　　经开公司成立于2000年，2004年度净利润为1570万元，净资产为67571万元。

　　经开公司的控股股东为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室，成立于1999年，法定代表人严树生，主营业务：武汉经济技术开发区国有资产管理。

　　经开公司持有我公司22.7%的股份，为我公司的第一大股东和实际控制人。

　　2、安邦集团

　　企业名称：湖南安邦投资集团有限公司

　　注册地址：浏阳市工业园

　　注册资本：伍仟万元整

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：佘定国

　　安邦集团原名为长沙信邦科技投资有限公司，于1999年8月30日经长沙市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，2005年5月变更为安邦集团公司，注册资本3000万元;2005年6月增资后注册资本变更为5000万元，其中佘定国出资4500万元、佘定辉出资500万元。经营范围为：礼仪礼品服务、服饰设计和销售、日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)、五金交电批发零售、企业投资。

　　截至评估基准日安邦集团持有安邦制药和云南普洱的股权比例均为99%。

　　截止2005年6月30日，安邦集团的主要财务指标是：主营业务收入

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-02030,152.34万元，主营业务利润13,628.86万元，净资产49,964.61万元，净资产收益率5%。三、关联交易标的基本情况

　　1、拟置入上市公司的资产

　　(1)安邦集团持有的安邦制药99%的股权

　　企业名称：湖南安邦制药有限公司

　　注册地址：浏阳生物医药园区

　　注册资本：贰仟肆佰万元整

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：佘定国

　　安邦制药原名湖南南洋制药有限公司，成立于1994年9月。安邦集团持有99%的股权和佘定辉持有1%的股权。

　　安邦制药经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产;提供制药技术咨询服务、药品的研究开发;保健食品的生产与销售、技术咨询服务与研究开发。现持有湖南省药品监督管理局核发的湘HZz20010090号国华人民共和国药品生产企业许可证。

　　安邦制药为社会福利企业，现持有湖南省民政厅核发的福企政字43001620001号社会福利企业证书，享受增值税先征后返、其他税收除印花税外全免的税收优惠政策。

　　截止2005年9月30日，安邦制药经审计的主要财务指标是：资产总额112,070,821.50元，净资产66,320,361.48元，净利润10,461,538.60元。

　　(2)安邦集团持有的云南普洱99%的股权

　　全称：云南普洱不一茶叶食品有限公司，成立于2004年5月17日,公司营业执照注册号为5327222000080,位于云南省普洱县,法定代表人龙占清,注册资本为300万元。安邦集团持有99%的股权，杨红持有1%的股权。

　　公司经营范围：茶叶、茶叶食品加工、销售。

　　截止2005年9月30日，云南普洱经审计的主要财务指标是：资产总额5,830,798.90元，净资产4,347,393.92元，净利润209,693.62。

　　2、拟置出上市公司的资产

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020

　　拟置出上市公司的资产为武汉塑料129,118,321.76元的应收款项，其明细如下：

　　应收交易中心9,916,738元

　　应收供应公司20,333,033.96元

　　应收武汉兰光工程塑料有限公司16,250,000元

　　应收联通公司68，688，053.08元

　　应收塑料城13,930,496.72元

　　上述应收款项帐面原值129,118,321.76元，已提坏账7,764,252.99元，净值为121,354,068.77元。四、关联交易的内容及定价依据

　　1、关联交易的内容

　　我公司与经开公司2005年4月27日签订了《债权收购协议书》，经开同意以货币资金129,118,321.76元，收购公司的应收款项129,118,321.76元，该方案已经五届十九次董事会和2004年度股东大会审议通过。但由于一方面，近年来作为第一大股东的经开公司不仅没有侵占本公司利益，而且在许多方面给予了很大支持;另一方面，支付此笔款项也给经开公司带来一定经济压力，致使其自身的经营受到影响。

　　2005年9月7日，经开公司安邦集团签订了《股权转让意向书》，经开公司拟将其持有的武汉塑料32,000,000股国有法人股(占总股本的22.7%)全部转让给安邦集团。

　　鉴于以上原因，经开公司、安邦集团以及我公司三方于2005年9月28日签订了《资产重组协议书》，安邦集团拟以经审计后不低于129,118,321.76元的优质资产置换经开公司对我公司以现金方式收购的相关债权。

　　2、置出、置入资产的定价依据

　　(1)置出我公司的资产的定价依据是其2005年6月30日的帐面原值。

　　(2)根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》[湘资评字(2005)第086号],以2005年9月30日为基准日,安邦集团持有的持有的安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权评估价值为12,914.63万元。此次评

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020估较安邦制药和云南普洱账面净资产增加5,847.85万元，增值部分主要系无形资产(包括土地使用权和商誉)。其中土地使用权是选择成本逼近法和基准地价系数修正法，评估增值2,694.06万元;商誉是按照收益现值法进行评估，因安邦制药为福利企业，享受增值税先征后返、其他税收除印花税外全免的税收优惠政策,评估增值1,883.6万元。双方商定以评估价值作为定价依据。五、交易协议

　　1、协议签署日期及地点

　　我公司与经开公司于2005年4月27日签订了《债权收购协议书》，该协议已经我公司五届十九次董事会和2004年度股东大会审议通过。《资产重组协议书》由我公司与经开公司、安邦集团三方于2005年9月28日在中国武汉市签署。

　　2、风险责任承担

　　武汉塑料、安邦集团确认本次置入资产的风险责任的转移以交割日为准。

　　3、税费承担

　　武汉塑料、安邦集团约定因置换资产而发生的所有税收和收费根据国家和有关管理部门的有关规定各自承担。

　　4、本次资产置换的生效条件

　　双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经我公司股东大会审议通过。六、交易目的及对我公司的影响

　　1、交易目的

　　本次交易旨在改善公司资产质量，增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力、促进公司持续健康发展，加快企业发展战略的调整。

　　2、本次交易对我公司的影响

　　(1)截至2005年9月30日，安邦制药和云南普洱共实现净利润1047万。安邦制药99%的股权和云南普洱99%的股权置入我公司后，我公司的资产质量和盈利能力大幅度提高，持续经营能力得到加强。

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020

　　(2)本次交易完成后，武汉塑料需要对本次交易形成的股权投资差额逐年摊销，将在一定程度上影响公司的财务状况。

　　(3)本次资产置换完成后,武汉塑料将增加制药和茶业经营业务，原来的主营业务—塑料制造业务的比重将有所下降。

　　(4)本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，符合武汉塑料全体股东的利益。七、独立董事意见

　　对公司董事会审议的上述《债权收购协议书》、《资产重组协议书》涉及的关联交易，公司独立董事钟朋荣先生、唐国平先生、游达明先生、刘大洪先生在查阅有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，在董事会召开前已书面认可该项交易。在本次董事会会议上，经过充分讨论，就该方案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　本次关联交易是公平、合理的，交易价格是公允的，协议内容公平合理，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易没有损害中小股东和非关联股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。八、本年度的关联交易累计情况

　　本年度我公司与经开公司、安邦集团均未发生本公告的交易以外的关联交易。九、备查文件目录

　　1、我公司与经开公司2005年4月27日签订的《债权收购协议书》;

　　2、经开公司、安邦集团以及我公司三方签订的《资产重组协议书》;

　　3、独立董事意见;

　　4、本公司五届十九次董事会和2004年度股东大会会议决议;

　　5、本公司第五届董事会第二十二次会议决议;

　　6、本公司第四届监事会第十二次会议决议;

　　7、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》[湘资评字

　　(2005)第086号];

　　8、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(安邦制药)

　　证券代码：000665 证券简称：武汉塑料 公告编号：临2005-020[深南财审报字(2005)第CA717号];

　　9、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(云南普洱)[深南财审报字(2005)第CA718号];

　　10、湖南安邦投资集团有限公司的营业执照;

　　11、湖南安邦制药有限公司的营业执照;

　　12、云南普洱不一茶叶食品有限公司的营业执照;

　　13、武汉塑料工业集团股份有限公司的营业执照;

　　14、武汉经开投资有限公司的营业执照。

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十一月十九日

　　湖南安邦投资集团有限公司资产评估报告书摘要湘资评字(2005)第086号

　　湖南湘资有限责任会计师事务所接受湖南安邦制药有限公司(以下简称安邦制药)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法,为满足湖南安邦投资集团有限公司(以下简称安邦集团)以其持有的安邦制药和云南普洱不一茶叶食品有限公司(以下简称云南普洱)的股权进行资产重组的需要,对安邦制药和云南普洱的整体资产进行了评估，以确定安邦集团对安邦制药和云南普洱长期投资的评估值。在评估过程中，本所评估人员遵循必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2005年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。在持续使用条件下，委估资产评估值为12,914.63万元，具体评估结果见下表：

　　安邦集团长期投资评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　被投资单位 帐面价值 调整后帐面值 评估价值

　　名称

　　安邦制药 6,565.72 6,565.72 10,416.98

　　云南普洱 430.39 430.39 2,497.65

　　合计 6,996.11 6,996.11 12,914.63

　　续上表

　　被投资单位 评估增(减)值 增(减)值率%

　　名称

　　安邦制药 3,851.26 58.66

　　云南普洱 2,067.26 480.32

　　合计 5,918.52 84.60

　　安邦制药资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值

　　流动资产 6,010.28 6,527.27 6,530.00

　　长期投资 2,465.74 2,465.74 2,704.79

　　固定资产 3,536.55 3,536.55 3,918.99

　　建筑物 2,745.91 2,745.91 3,056.77

　　设备 790.64 790.64 862.22

　　无形资产 872.34 872.34 3,600.59

　　其中:土地使用权 844.65

　　商誉 1,883.60

　　其他无形资产 872.34 872.34 872.34

　　其他资产 3.23 3.23 3.23

　　资产总计 12,888.14 13,405.13 16,757.60

　　流动负债 6,019.97 6,536.96 5,999.27

　　长期负债 236.13 236.13 236.13

　　负债总计 6,256.11 6,773.09 6,235.40

　　净资产 6,632.04 6,632.04 10,522.20

　　续上表

　　项 目 评估增(减)值增(减)值率%

　　流动资产 2.73 0.04

　　长期投资 239.05 9.69

　　固定资产 382.44 10.81

　　建筑物 310.86 11.32

　　设备 71.58 9.05

　　无形资产 2,728.25 312.75

　　其中:土地使用权 844.65 -

　　商誉 1,883.60 -

　　其他无形资产 0.00 0.00

　　其他资产 0.00 0.00

　　资产总计 3,352.47 25.01

　　流动负债 -537.69 -8.23

　　长期负债 0.00 0.00

　　负债总计 -537.69 -7.94

　　净资产 3,890.16 58.66

　　云南普洱资产评估结果潢总表

　　单位：人民币万元

　　项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值

　　流动资产 328.23 328.23 518.72

　　固定资产 33.39 33.39 81.63

　　其中：在建工程 3.76 3.76 3.76

　　建筑物 28.54 28.54 76.82

　　设备 1.09 1.09 1.05

　　无形资产 221.46 221.46 2,070.88

　　其中：土地使用权 102.46 102.46 1,951.87

　　资产总计 583.08 583.08 2,671.23

　　流动负债 148.34 148.34 148.34

　　负债总计 148.34 148.34 148.34

　　净资产 434.74 434.74 2,522.89

　　续上表

　　项 目 评估增(减)值 增(减)值率%

　　流动资产 190.49 58.04

　　固定资产 48.24 144.48

　　其中：在建工程 0.00 0.00

　　建筑物 48.28 169.16

　　设备 -0.04 -3.90

　　无形资产 1,849.42 835.10

　　其中：土地使用权 1,849.41 1,804.99

　　资产总计 2,088.15 358.12

　　流动负债 0.00 0.00

　　负债总计 0.00 0.00

　　净资产 2,088.15 480.32

　　评估结论有效期自评估基准日起一年，即2005年9月30日至2006年9月30日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注评估报告书中特别事项说明和评估报告成立的前提条件及假设条件。

　　湖南湘资有限责任会计师事务所

　　中国 长沙

　　二〇〇五年十一月三日

　　法定代表人：徐建文

　　注册资产评估师：徐建文

　　注册资产评估师：陈莉存