未经清算而解散公司的责任

　　解散，是指使公司消灭的行为。与之涵义相近的还有终止、吊销、注销、撤销或关闭等，其中，“终止”侧重于公司不存在事实状态;“撤销”是指企业主管机关在公司违法时强制其解散的行政行为，在及公司登记管理条中所用“责令关闭”意即“撤销”;“撤销”则是一个正式的用语，专指公司登记主管机关依清算组申请或依职权将公司从法律上彻底消灭的行政行为;“吊销”常与“营业执照”搭配使用，是指公司登记主管机关，在公司违法时撤销其经营资格的行政处罚行为。值得注意的是，在上述范畴中，“解散”、“撤销”、“责令关闭”或“吊销营业执照”只是使公司消灭的一种间接原因，它们本身并不等于公司消亡，从我国的相关规定来看，只有公司登记机关的注销行为才是直接决定公司消亡的唯一因素。

　　公司的解散，依其解散事由的性质不同，有正常解散与非常解散之分;依其所依据的法律不同，有公司法上的解散与破产法上的解散之分。从我国公司的规定来看，正常解散包括公司法第100条规定的三种情形：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或分立需要解散的。非常解散，又称强制解散，从我国公司法的规定看，它包括因宣告破产而解散(公司法第189条)、被主管机关责令解散(公司法第192条)及被吊销营业执照而解散(公司法第225条)等三种情形。清算，是终结现存的法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的程序。对于公司的清算问题，我国公司法是按照宣告破产、正常解散和责令关闭三种情形分别规定的，其中，对于宣告破产的公司，由法院依照破产法的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算(公司法第189条);对于正常解散的公司，由股东或股东会确定的人员在解散事由出现后的15日内组成清算组进行清算;逾期不成立的，债权人可以申请法院指定有关人员进行清算(公司法第191条);对于被责令关闭的公司，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算(公司法第192条)。根据公司法的规定，除因合并成分立之外，公司被注销之前必须清算，换言之，公司登记机关必须依据公司清算报告，才能注销公司，否则，公司没经清算而被注销人格，将使债权人的债权因此而落空，同时，也为股东滥用公司人格逃避债务、侵害债权人合法权益的行为提供了避风港。另外，公司法第189-198条虽然也对公司的解散与清算作出了一些规定，但这些规定既缺乏可操作性，又存在不少漏洞，也是导致公司未经清算而解散的重要原因。具体说来，在实践中，未经清算而解散公司的情形及相关法律责任，大致有以下几种：

　　1.公司实际上已经自行解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，即名存实亡，没有清算。这实际上属于公