转让方： (以下简称甲方)

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　国籍：

　　受让方： (以下简称乙方)

　　法定住址：

　　法定代表人:

　　国籍：

　　公司(以下简称“公司”)是于 年 月 日经 批准在中国境内设立的外商投资企业，公司投资总额为 万美元，注册资金为 万美元，其中甲方持有公司 %的股权。甲方有意将其在公司里 %的股权转让给乙方，并且甲方转让其股权已获得公司其他股东的同意和董事会的决议批准。

　　现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，就上述事宜达成如下条款：

　　第一条 转让标的及价款

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件以 元将其在公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的 %的股权。

　　2、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　第二条 转让款的支付

　　1、乙方保证依本合同第一条规定的价款，本协议生效后 日内，按本协议的规定足额一次性支付给甲方约定的转让款(分期的须列明每次支付的时间和数额)。

　　2、乙方承认公司的原章程和合同，保证按原章程和合同的规定承继甲方在公司应享有的权利、义务和责任。

　　第三条 债权债务的分担

　　1.本协议生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务)。

　　2.本协议生效后，甲方不再负担公司的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

　　第四条 费用的负担

　　双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担 %，乙方承担 %

　　第五条 股权的转让

　　1、本协议签订 日内，甲乙双方共同委托 办理股权转让审批手续;

　　2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议批准生效后30日内办理完毕。

　　第六条 双方的权利义务

　　1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有公司 %的股份，享受相应的权益;

　　2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

　　3、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

　　5、甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

　　6、甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

　　第七条 违约责任

　　1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　第八条 协议的变更和解除

　　1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　2、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　第九条 适用的法律及争议的解决

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

　　第十条 协议的生效及其他

　　本协议经审批机关批准后生效，本合同正本一式___份，甲方持 份，乙方持 份，报审批机关一份。

　　甲方： (盖章)

　　法定代表人(授权代表)： (签字)

　　乙方： (盖章)

　　法定代表人(授权代表)： (签字)

　　签订地点：____________

　　签订日期：　年月 日