技术入股合同书

　　合同由下列各方共同达成：

　　(1) 深圳市**电子材料有限公司(以下称甲方)

　　(2) **(以下称乙方)

　　(3) 甲方原有股东

　　(a) 中国**份有限公司(以下简称宝安集团)

　　(b) 中国**控股有限公司(以下简称中宝控股)

　　(c) 深圳**材料有限公司(以下简称深圳金科)

　　(d)自然人**(以下称于作龙)

　　以上4方股东合称丙方

　　鉴于

　　(1) 甲方为深圳工商局注册的有限责任公司，原有注册资本人民币捌佰叁拾叁万叁仟叁佰圆整(RMB8,333,300)，生产经营锰酸锂正极材料、改性石墨负极材料;经营进出口业务。

　　(2) 乙方在电池材料生产方面拥有多项技术以及丰富的经验和知识。

　　(3) 丙方同意将甲方注册资本增加到人民币玖佰贰拾伍万玖仟贰佰圆整(RMB9,259,200)，增加部分由乙方以技术作为出资投入甲方。

　　甲乙丙三方一致同意，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规的规定，订立本协议。

　　第1条 协议各方

　　1.1 甲方：深圳市贝**子材料有限公司

　　法人代表：

　　注册地址：

　　1.2 乙方：**

　　姓名：**

　　国籍：中国

　　身份证号：

　　1.3 丙方：由甲方原有四家股东组成

　　(a) 中国宝88股份有限公司

　　法人代表：

　　注册地址：

　　(b) 中国88控股有限公司

　　法人代表：

　　注册地址：

　　(c) 深圳市88料有限公司

　　法人代表：

　　注册地址：

　　(d) 个人股东88

　　姓名：88

　　国籍：中国

　　身份证号：

　　第2条 技术增资

　　2.1 乙方以电池材料相关技术作为出资：

　　(a) 委托评估公司进行评估的《天然鳞片高纯石墨的提纯方法》、《锂离子二次电池负极使用的石墨粉及制备方法》、《超低微量元素膨胀石墨的制造方法》三项专利。此三项专利已由乙方于二○○四年一月廿一日向国家专利局提出申请，尚在审核批准过程中;

　　(b) 上述三项专利的专利申请权和专利所有权、专利转让权及改进权等权利权益;

　　(c) 乙方个人掌握的相关电池材料技术，乙方在甲方任职期间研发或改进的所有相关技术，乙方所掌握的电池材料生产销售相关的信息和资源;

　　(d) 以上(a)和(b)和(c)的总和构成本次技术入股的出资内容，与甲方的研发、生产、销售密切相关，为不可分割的整体。

　　2.2 经甲方原有股东召开股东大会同意：

　　(a) 乙方技术出资折合人民币 圆(RMB)。

　　(b) 乙方以每股 元认购甲方股份。

　　2.3 本次增资完成后，乙方持有甲方股份九十二万五千九百(925,900)股。

　　2.4 本次增资完成后，甲方注册资本增加至人民币玖佰贰拾伍万玖仟贰佰圆整(RMB9,259,200)。

　　2.5 丙方同意放弃对本次增资股份的认购权。

　　2.6 本次增资完成后，乙方成为甲方企业的股东，按增资后的持股比例享有在甲方的所有者权益。

　　第3条 本次增资完成后的股东持股情况

　　3.1 本次增资后的股权情况：

　　自然人岳敏： 持股数 92.59万股 持股比例 10%

　　宝安集团： 持股数 333.33万股 持股比例 36%

　　中宝控股： 持股数 230万股 持股比例 24.84%

　　深圳金科： 持股数 175万股 持股比例 18.9%

　　自然人于作龙： 持股数 95万股 持股比例 10.26%

　　第4条 出资技术的移交

　　4.1 从本次增资的工商登记变更之日起，2.1条所包含的现时应用的所有技术、工艺，以及将来改进和开发的所有技术、工艺，其所有权及一切相关权益属于甲方。

　　4.2 2.1(a)条的三项专利，在专利申请获得批准时，将立即办理专利所有权转移至甲方的手续，乙方承诺配合办理相关手续。

　　4.3 乙方应整理完善2.1条包含的现有产品的生产技术资料，于本次工商登记变更后的20个工作日内，交由甲方董事会指定的专人保管，其中包括但不限于下列产品：

　　(a) 球形石墨产品：SG系列和SAG系列产品;

　　以及相关的后续产品及系列

　　(b) 电池负极材料：

　　① MSG/CMSG/HMSG/TMSG等系列产品;

　　② NAG/HNAG等系列产品;

　　③ AMG等系列产品;

　　④ 818、717、616、319、316等产品。

　　以及相关的后续产品及系列

　　(c) 其它石墨产品：AKB和LC等产品。

　　以及相关的后续产品及系列

　　(d) 锰酸锂正极材料

　　以及相关的后续产品及系列

　　4.4 现有产品的生产技术资料，应以指导生产为编写目的，普通中级技术人员能依照该资料组织生产和控制质量。一般应当包括以下部分：

　　(a) 工艺流程及各个工序的技术规范和技术参数;

　　(b) 原料及辅料的配方;

　　(c) 质量控制点的设置、检测方式、技术指标、技术参数;

　　(d) 产品技术指标出现偏差时的调整方法。

　　在本次工商登记变更后的15个工作日内，乙方将以上相关资料移交给甲方董事会指定的专人保管。

　　4.5 签订本协议后的技术研发和改进，必须有详尽的记录，由甲方董事会指定专人保管。

　　4.6 新产品研发均需先立项，由甲方董事会(闭会期间由董事长)批准后执行，新产品研发所涉经费(包括但不限于样品费、试验费、检测费、差旅费、加工费等)均在甲方董事会经费中列支，由甲方总经理审核后报董事长审批，新产品研发完成后报甲方董事会存档备案。新产品上线时，由甲方董事会指定专人学习和记录完整的工艺过程，与乙方共同整理全套技术资料。本款所涉事项在甲方相关研发管理制度中另行具体明确。

　　第5条 乙方对本次出资的承诺

　　5.1 乙方承诺拥有2.1(a)三项专利技术的所有权，在签署本协议时，此三项专利技术的所有权完全属于乙方个人所有，不存在任何权属争议。

　　5.2 乙方承诺，2.1(a)所指三项技术，在专利申请日之前，在签署本协议时，没有通过任何渠道将其应用在其它企业的生产中。

　　5.3 乙方承诺，乙方移交给甲方的技术资料是清晰、完整、可靠的。

　　(a) 清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。

　　(b) 完整：包含所有的生产环节和技术细节。

　　(c) 可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。

　　(d) 甲方可随时要求乙方补齐不足的资料，乙方应在接到通知后的2个工作日内提供。

　　5.4 如果甲方提出需要，乙方承诺提供保障生产销售的相关资料：

　　(a) 有关原料采购和选择的资料;

　　(b) 有关设备采购和调试改造的资料;

　　(c) 有关客户销售资料。

　　5.5 乙方承诺，未经甲方董事会书面许可，乙方不会将有关技术和资料透露给任何第三方。

　　5.6 乙方承诺，从本次增资工商变更完成之日起，至少在甲方任职5年，职务由甲方董事会任免。

　　第6条 关于职务开发

　　6.1 乙方同意，任何职务开发结果的所有知识产权归属甲方，所谓职务开发结果是指乙方在受聘甲方期间，为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果，包括但不限于有关锂离子电池材料的：

　　(a) 产品设计、工具模具设计、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据;

　　(b) 商标设计和标志设计等;

　　(c) 虽不属于自己职务范围但属于甲方业务范围的所有上述研究、开发结果;

　　(d) 对甲方现有研究、开发结果的改进。

　　6.2 乙方同意，自己作出的所有职务开发结果将立即首先向甲方董事会报告。

　　6.3 乙方同意，任何职务开发结果的知识产权、所有权和与之相关的财产和非财产权利均归甲方所有，该等知识产权、所有权和权利包括但不限于：

　　(a) 发明或者设计在国内和国外的专利申请权和专利所有权;

　　(b) 对计算机软件、商标设计和标志设计的著作权;

　　(c) 对专有技术和技术秘密的所有权;

　　(d) 对商品名称、商标、服务标志的所有权、专用权等。

　　6.4 乙方同意按照甲方的要求，采取甲方认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一切法律行动;并同意按照甲方的要求，出具必要的文件，采取必要的措施以确认甲方的上述职务开发结果的知识产权。

　　6.5 乙方同意，在未获甲方董事会事先书面同意时决不把有关上述职务开发结果的信息向任何第三方透露。

　　6.6 在聘用期内，除上述职务开发成果外，乙方利用甲方的资料及甲方的其它辅助在任何正式或非正式报刊、杂志或其他出版物上发表的专业论文、分析文章、研究报告、投资方案等研究成果，其著作权和相关权利归属为甲方;如果适用法律、法规对上述权利归属另有规定，则乙方同意，甲方可以无偿使用乙方的上述研究成果而无需事先知会乙方和征得乙方同意;

　　6.7 在聘用期内，即使乙方并未使用甲方的设备、资源或商业秘密，完全用自己时间完成的研究、开发结果的有关权利，但有以下情况的，该有关权利仍属于甲方：

　　(a) 该研究、开发结果同甲方的业务密切相关;

　　(b) 实际上或者可以论证该研究、开发结果是抢先占用了甲方的研究、开发结果;

　　(c) 该研究、开发结果是在甲方的职务开发结果的基础上形成的。

　　6.8 乙方与甲方董事会终止聘用关系(无论任何原因)两年内所进行的一切与本协议下公司业务相关的智力成果创作，包括有关专利权、著作权、专有技术的智力成果，均视为其利用甲方资源和材料产生，应属甲方所有。

　　第7条 乙方保密义务

　　7.1 乙方对甲方商业秘密负有保密义务，本协议下的商业秘密是指由甲方提供的，或者乙方在甲方内了解或取得的，或者乙方为履行自己的职务而开发的，与甲方有关的具有一定商业价值的，非公知的所有信息,包括但不限于以下形式或类型：

　　(a) 甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息资料和图纸，以及模型、样品、源程序、目标程序等实物;

　　(b) 甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的服务项目的信息和资料;

　　(c) 甲方现有的、以及正在开发之中的质量管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法;

　　(d) 甲方的业务计划、产品开发计划、财务情况、内部业务规程以及供应商、经销商和客户的名单等业务活动信息;

　　(e) 按照法律和协议，甲方对第三方负有保密责任的第三方的商业秘密。

　　7.2 乙方同意履行下述保密义务：

　　(a) 将在工作中获取的任何信息视为保密信息，不得将其中任何信息用于与乙方接受甲方聘用的工作以外的任何方面，不得向甲方以外的任何第三方泄露，除非该等信息的披露在法律要求、有关政府部门要求或以甲方董事会同意的方式的情况下才可以进行;

　　(b) 所有由乙方制作并持有，或通过其他途径持有的有关甲方业务的，包含有职务开发中商业秘密的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其它材料，均为甲方的保密材料，甲方可随时要求乙方提供或交付甲方，乙方无论由于何种原因离职时，同意立即将所有上述文件或资料交付甲方，并办妥有关手续;

　　(c) 在聘用期终止后，乙方对其在受聘期间获取的商业秘密仍持续地负有本条所述的保密义务，直到这些信息在本行业中成为公知信息为止。

　　第8条 竞业禁止

　　8.1 乙方不得利用其掌握的技术在其它与甲方从事竞争性业务的企业(下称竞争企业)从事兼职工作或提供技术服务，或协助第三方与甲方所从事的公司业务进行竞争，也不唆使亲友及甲方的任何其他员工接受外界聘用。

　　8.2 乙方与甲方董事会终止聘用关系(无论任何原因)三年内，乙方不得在竞争企业任职，或为上述竞争企业服务以协助其与甲方所从事公司业务进行竞争。

　　8.3 在聘用期内及聘用期终止后三年内，乙方不得寻求甲方的任何客户，或以任何手段诱离甲方的员工或其它给予甲方支持的人士为乙方提供服务和支持。

　　第9条 权益和风险

　　9.1 除非另有约定，甲方的利润、风险和损失以及对甲方有形资产和无形资产的所有权和利益，包括(但不限于)甲方现在和将来拥有的所有知识产权，应由股东按照其各自在甲方注册资本中的出资比例分享和分担，并以此比例为限。

　　第10条 乙方违约责任

　　10.1 乙方同意将全部的九十二万五千九百(925,900)股质押在甲方董事会，时限为五年，起始日为本次增资的工商变更登记完成日。

　　10.2 质押期间的股份，乙方不得用于转让、出让或设置担保，但仍享有第9条陈述的权益和风险以及相应的股东表决权。

　　10.3 对于质押的乙方股份，甲方不得将其转让、出让或设置担保。只有当乙方违约时，经甲方董事会同意，方可拍卖部分或全部质押中的股份，用于追索乙方的违约责任。

　　10.4 下列事项属乙方重大违约行为，甲方根据所受的利益损害，可以召开董事会决定是否用乙方质押的股份抵偿所受损失：

　　(a) 乙方对本协议5.1条和5.2条所承诺的技术所有权及专有权的陈述有误，导致竞争企业可以合法使用同样技术，给甲方的生产销售造成影响;

　　(b) 乙方违反本协议5.5条和第7条以及其它与甲方签署的保密协议，将属于甲方的重要技术和信息透露给其它第三方，并给甲方造成损失;

　　(c) 乙方违反本协议5.6条，任职未满5年即离开甲方，致使甲方无法有效利用乙方入资的技术而遭受损失;

　　(d) 乙方违反本协议第8条及相关法律法规的竞业禁止条款，对甲方造成损失;

　　(e) 乙方其它违反本协议并对甲方造成损失的行为。

　　10.4 乙方的违约责任不限于质押股份的价值。乙方造成的损失超过其股份价值时，甲方及丙方仍有权以其它方式追索乙方的违约责任。

　　第11条 费用支付

　　11.1 与本次技术增资相关的评估、验资、公证、注册等费用，由甲方支付。

　　第12条 管辖法律

　　12.1 本协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止受中华人民共和国法律的管辖。

　　第13条 争议解决

　　13.1 各方应努力通过友好协商解决因本协议的解释、履行或与本协议有关所产生的任何争议、分歧或索赔。如果一方将此事的通知提交另一方后30日内仍未通过协商达成解决，可以寻求司法解决。

　　第14条 其它

　　14.1 本协议以中文书写。

　　14.2 任何一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，或与本协议有关的任何其它合同或协议项下的任何权利或权力，不应被视作弃权，并且单独或部分行使任何权利或权力并不排除对该等权力的任何其它或将来行使。而且，本协议项下的任何内容不应构成任何一方对任何权利或权力或索赔的放弃。

　　14.3 本协议不可通过口头形式被变动，而只能通过各方签署的书面协议和提交中国有关部门后(如要求)进行修改。

　　14.4 本协议中使用的标题仅为使用方便而设，不应用于解释、分析或其它方式影响本协议中规定的含义。

　　14.5 本协议中的规定应约束本合同各方中每一方的继承人、继任者和个人代表，并确保他们的权益。

　　14.6 各方同意签署那些为按照有关中国法律和本协议以及对其不时做出的修改实施和履行本协议必须或附带的艘由文件和从事所有必须或附带的事宜。

　　14.7 本协议共签署 份原件，各方各保留 份。

　　14.8 本协议经甲、乙、丙所有各方签字后生效。

　　深圳市88电子材料有限公司

　　签字： 盖章：

　　时间：

　　88

　　签字：

　　时间：

　　中国88股份有限公司

　　签字： 盖章：

　　时间：

　　中国宝88限公司

　　签字： 盖章：

　　时间：

　　深88限公司

　　签字： 盖章：

　　时间：

　　签字：

　　时间：