党的十五届四中全会在《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，旗帜鲜明地提出"公司法人治理结构是公司制的核心"。为确保到2010年在大多数国有大中型骨干企业建立比较完善的现代企业制度，这就有必要对"法人治理结构"进行必要的研究。

　　一、提出公司法人治理结构是公司制的核心，这是十五届四中全会在国企改革理论上的一大进展。

　　国有企业是我国国民经济的支柱，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。1997年9月召开的党的十五大将国企改革提到了及其重要的议事日程，明确提出"要按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体"，并"力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度"，这为国企改革指明了方向。近三年来，在十五大精神的指引下，国企改革取得了丰硕成果，但是困扰改革的一些理论和实际问题依然存在，特别是有关公司制的改革缺乏政策和法律的支持和引导，亟待解决。党的十五届四中全会正是在国企改革的攻坚阶段召开的，主要研究了国企改革问题，通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)，就困扰国企改革的若干重大问题进行了明确的论述，尤其是对国有企业建立和完善现代企业制度的几个主要环节做了较为详细的说明，旗帜鲜明地提出"公司法人治理结构是公司制的核心"，这是十五届四中全会继十四届三中全会决定和十五大报告关于建立现代企业制度的有关论述之后，在国企改革理论上的一大进展，为国企进行公司制改革提供了政策和理论上的重要依据，具有很强的可操作性，必将极大地加速国企改革的步伐并产生深远影响。

　　二、对法人治理结构的基本认识

　　由于目前我国的法律法规和有关法律性规范中对"法人"的规定和解释很多，但还没有关于"法人治理结构"的规定，有必要对其有一个基本的认识。

　　1、法人治理结构是针对公司制而言的

　　公司制改革需要建立法人治理结构。按照《民法通则》的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织①。法人可以分为企业法人、机关法人、事业单位法人和社团法人。法人制度的建立是为了促进经济的发展，使交易更简洁、更迅速、更有效率，其意义显示最为明显的例证就是股份有限责任公司。国有企业作为企业法人，是依法独立享有民事权利和承担民事义务的民事主体，对国有企业进行公司制改革就是要使其成为真正的法人实体和市场竞争主体，真正地独立享有和承担民事权义，而要实现这一目的，就要构建真正适应市场的治理结构。

　　《决定》和现行法律确定了法人治理结构是公司制的内容。首先，《决定》认为"股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构"，这就指明《决定》不鼓励国企股权单一或"一股独大"，反之就是，《决定》提倡国企改革实行多元化股权。按照现行法律，国企股权多元化之后就不再是《企业法》意义上的公司，而且由于国企中不可能仅仅只有自然人出资人，也就不可能是《合伙企业法》或其它法律法规意义上的公司，而只能是《公司法》意义上的公司，即有限责任公司或股份有限责任公司。其次，《决定》在"公司法人治理结构"的进一步论述中，着力强调了"三会"与经理层的职责，以及"三会"、经理层和有关组织的关系，这也是《公司法》所特有的内容。当然一些内容《公司法》还没有完全明确的规定，但相信随着经济形势的迅速变化，《公司法》会做相应的修改以适应改革的需要并为改革提供比较完备的法律保障。

　　2、法人治理结构理论是现代企业制度理论的延深

　　党的十四届三中全会以来，有关国企改革的文件多有使用"现代企业制度"一词，而且对现代企业制度的理解和认识也在不断地加深和提高，十五届四中全会就国企改革做出了重大《决定》，《决定》对现代企业制度做了详细论述并作为《决定》的一个重要组成部分，即第五部分"建立和完善现代企业制度"，并明确提出了公司法人治理结构的观点，这本身就是对现代企业制度的延深和细化，具有重要意义。

　　无论是国企改革"十六字方针"②、"探索国有资产管理的有效形式"还是"着力转换企业经营机制"，最终的落脚点无非是企业的资产和效益，保证国有资产的保值增值和国民经济的增长。要保障这一目的的顺利实现，必须要改进和加强管理，充分防范和化解企业经营风险。按照规范的公司制运作，建立符合现代企业的公司法人治理结构，无疑是防止国有企业改制为公司后绩效起色不大甚至下滑的良方。

　　三、法人治理结构的主要内容

　　法人治理结构是对公司进行管理和控制的一种体系，总的内容是指要明确公司股东(大)会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、有效运转和有效制衡的关系。

　　1、维护股东权利，保证出资人对公司拥有最终控制权。落实公司最高权力机关的职责，建立完善的股东会议事规则，保障股东充分行使权利。国家通过对国有资产授权经营机构的严格监管，确保国家出资人和代表人的权能到位;确保股东享有资产受益权、重大决策权、选择管理者的权利和通过董事会对经理层行使监督权。

　　2、明确董事会职责，确保董事会忠实于股东。按照《公司法》和公司《章程》明确董事会的职责，严格议事程序，确保公司最高决策机关的地位和作用;为保障股东和其它利害关系人的利益，董事会中应有相当数量的外部董事;公司党委负责人和职工代表依法进入董事会，以防止公司出现多个决策中心;建立董事责任追究制度，确保董事代表股东利益;保证董事会行使公司经营战略决定权、对经营活动和经理层的监督权。

　　3、保证监事会对公司财务、董事和经理层的监督。改变目前公司监事会易受董事会和"一把手"控制以及监督力度不够的现状，保障监事会依法行使职权。监事由股东代表和适当比例的职工代表出任;保障监事会对财务的检查权、对董事、经理的监督权和提议召开股东会的权利;监事会对股东会负责。

　　四、建立法人治理结构应注意解决的二个问题

　　1、