名义更换与股权转让合同(股权转让协议)效力
www.110.com 2010-07-07 18:16
所谓名义更换,通常是指公司于股东名册上变更记载股东资格的法律行为。
结合我国公司制度以及为了研究的方便,不妨将名义更换作进一步地扩大解释,即将公司注册管理部门(在我国为工商行政机关)的股东变更登记亦列入名义更换的内涵之中。在我国现行公司制度下,有限责任公司的股权转让,不仅要在公司进行名义更换,而且还要在工商行政机关进行相应的名义更换;至于股份有限公司,法律仅要求记名股票的转让应在公司进行必要的名义更换。正是基于此类法律的规定,当前审查股权转让协议效力的司法实践中,经常会将名义更换作为股权转让协议效力的审查因素。
1、股权转让协议效力应围绕协议本身来审查。
这是股权转让协议效力审查的基础环节。股权转让协议,作为诸多协议种类之一,对其效力的审查与其它类型的协议效力审查并无实质的不同。这也就是说,各国有关审查的基本法律原则,应同样适用于股权转让协议的效力审查。如协议主体的权利能力与行为能力是否欠缺、协议主体的意思表示是否真实、协议表示的形式是否合法等,皆是股权转让协议效力审查的基本要素所在;任何重大误解或显失公平的股权转让,当事人同样可以请求变更或者撤销;若是存在解除协议的情形之时,权利方自然也有权解除股权转让协议。在我国当前法律体系下,以《》作为审查股权转让协议效力的基本法律依据,这是审查股权转让协议效力应把握的中心所在。
2、名义更换仅属对抗公司的法律要件。
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