什么是合同
什么是投资合同
—交易委员会诉豪威公司案（SEC v. Howey. Co.）
故事发生在20世纪40年代。豪威公司和豪威山间服务公司是在美国佛罗里达州注册的公司，处在共同的管理和控制之下。豪威公司在佛罗里达州的大湖县拥有大片柑橘地，每年种植大约500英亩柑橘树，将其中的一半留给自己，另一半卖给各地的投资者，以便为业务的进一步发展融资。豪威山间服务公司负责培育和照管这些柑橘树，以及收获和果实。豪威公司与每个投资者都分别签订一份销售合同和一份，并告诉他们如果不作专门的服务安排，投资于柑橘树是不可能成功的。
豪威公司提供的土地销售合同以统一的价格将柑橘地分块出售，在投资者付清全部价款后将土地转让给后者。投资者购买的土地面积通常都不大。在1941年2月1日至1943年5月31日其间，共有42名投资者购买了豪威公司的柑橘地，其中有31人购买的面积少于5英亩。这31
名投资者的平均购买面积是1.33英亩，有的甚至少至0.65、0.70和0.73英亩。每个投资者的柑橘地并未有单独围起来，区分所有权的唯一标志是一些小界标，需要借助公司的账簿才能够辨明。
服务合同的有效期一般为10年，赋予豪威山间服务公司租赁权以及对柑橘地“完全和完整”
的占有。在合同期间，豪威山间服务公司柑橘树的种植及柑橘的收获和销售拥有完全的判断、决策和管理权。豪威山间服务公司是柑橘种植行业的行家里手，拥有大批技术熟练的员工和大量设备。未经其许可，土地购买者无权进入柑橘园或销售柑橘，因此后者并不能对特定的柑橘果实主张权利。买卖双方对于土地和产品甚至不是联营，买方只是在收获季节收到一份表示他那一份收益的支票。
柑橘地的购买者大多不是佛罗里达当地人。他们主要是商人或者职业人士，缺乏培育和照料柑橘树所必要的知识、技能和设备。他们是被巨大的预期利益所吸引。他们中的许多人是一家由豪威公司所有和经营的旅游消闲宾馆的老主顾，这家宾馆坐落于毗邻柑橘林的一处风景点。旅馆一方面在广告中提及附近的优质柑橘树，另一方面其服务人员在陪同客人参观附近的景致时也特别将后者的注意力引向柑橘林。客人被告知这些柑橘树对外销售，如果他们表现出兴趣，就会被介绍去进行正式商谈。
证券交易委员会在获知此事后，认为上述土地销售合同和服务合同作为一个整体，构成了1933年《证券法》第2（a）（1）节所指的“投资合同”，属于证券法所规范的“证券”的范围，因此豪威公司的行为实质上实在发行证券，必须按照《证券法》第5条的规定向SEC注册并履行相应的信息披露义务。豪威公司没有履行注册和披露义务，违反了《证券法》。证券交易委员会于是对豪威公司提起了诉讼。美国联邦最高法院受理了此案，并于1946年作出了判决。
在介绍最高法院的判决之前，有必要对美国证券法上“证券”的定义作一简单的说明。同我国《证券法》比较狭窄的证券定义（股票、公司债券和证监会依法认定的其他证券品种）不同，美国证券法对“证券”的定义极为宽泛。1933年《证券法》第
2（a）（1）节规定，“证券”不仅包括股票、债券证券，还包括票据、委托投票证书、证券存托凭证、期权和投资合同等，以及总的来说任何被人们普遍认为是证券的利益或工具。立法者“四处撒网”，目的无非是给予投资者尽可能周全的保护，使其不致因某种新型投资工具不属于证券法的调整范围而无法享受证券法提供的保护和救济措施。用联邦最高法院自己的话说，上述对“证券”的定义“包含着一条弹性而非呆板的原则，它能够应付那些利用他人钱财、允诺获取利润的人所炮制的无穷无尽的、花样翻新的计谋”，使得“我们这个商品社会中所谓的证券，无论是以怎样的形式出现，都能被容纳进来”。在这其中，投资合同就是一个相当有弹性的概念，类似于证券定义中一个“兜底条款”，其它概念所不能涵盖的“证券”都可以设法联系到这里。
默菲大法官代表最高法院宣读了判决。他指出，虽然1933年《证券法》和其他立法对没有对什么是“投资合同”进行说明，但下级法院在许多案件的审理中都对这个概念进行了宽泛的解释，以便给予广大投资者充分的保护。默菲大法官总结了以往的经验，提出了一个包括四个要素在内的检验标准：“证券法中所谓的投资合同是指这样一个合同、交易或计划：某人（1）用其钱财进行投资；（2）投资于一项共同的事业；（3）不直接参与经营，仅仅凭借发起人或第三方的努力；（4）期待获取利润。”在判断一项安排是否构成“投资合同”时，关键不是看形式，而是看其所体现的经济现实；投资者在共同事业中的份额是否有正式的权益凭证来代表，这一点无关紧要。将此标准适用于本案，最高法院支持证券交易委员会的主张，认为上述土地销售合同和服务合同共同构成了“投资合同”，进而属于“证券”。最高法院的上述检验标准后来被简称为“豪威检验标准”，成为对“投资合同”含义的权威解释。
本案的意义在于统一和确立了“投资合同”的判定标准，为证券交易委员会和联邦法院执行和适用证券法配备一件有力的武器，也为广大投资者提供了更为清晰和周到的保护。
