??委托人：××××股份有限公司(下简称“甲方”)

　　??法定代表人：________________________

　　??地址：______________________________

　　??电话:______________________________

　　??传真:______________________________

　　??受委人：××律师事务所(下简称“乙方”)

　　??法定代表人：________________________

　　??地址：______________________________

　　??电话:______________________________

　　??传真:______________________________

　　??甲方为进行资产重组及申请其A种股票公开发行与上市，特郑重委托乙方担任其专项法律顾问，并办理该项工作中的有关法律事务;乙方将对甲方股票公开发行及上市的有关法律问题出具法律意见书、律师工作报告及其他有关法律文件，以确认甲方股票发行及上市的合法性。为此，双方特达成如下合同条款，以共同遵照执行：

　　??一、乙方受甲方的委托，指派__________律师、__________律师和__________律师组成工作小组，完成甲方委托的法律事务。

　　??二、甲方委托乙方的事务如下：

　　??1.就甲方股份制改造和资产重组提供法律咨询，并起草相关法律文件;

　　??2.就甲方股票发行与上市过程中所涉及的法律问题提供咨询，并起草相关法律文件;

　　??3.协助主承销商对甲方进行辅导并根据工作需要参加中介机构的协调会;

　　??4.出具股票公开发行与上市的法律意见书和律师工作报告;

　　??5.参与股票公开发行与上市相关的其他法律业务。

　　??三、乙方应本着实事求是和勤勉尽责精神的原则对甲方提供的全部材料及事实说明等有关事项进行尽职审核。

　　??四、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料;乙方应严格保守在提供本合同所述法律服务过程中所接触或了解到的甲方的商业信息或秘密。

　　??五、乙方按照甲方及主承销商所要求的期限完成其所负责的法律文书和事务。

　　??六、律师费与实际费用的支付办法：

　　??甲方同意向乙方支付律师费和实际费用工共计人民币______万元。该等费用分两期支付，在本合同签署后____日内，甲方应向乙方支付人民币______万元，其余费用人民币______万元甲方应于乙方出具正式法律意见书后______日内支付给乙方。

　　??上述实际费用是指乙方在向甲方提供本合同约定法律服务过程中所发生的实际差旅、交通与长途电话等费用。

　　??七、如乙方无故终止合同，律师费应退还给甲方。如甲方无故终止合同，乙方收取的律师费不予退还。

　　??八、本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　??九、本合同未尽事宜由双方另行友好协商确定。

　　??十、本合同一式两份，甲、乙双方各持一份，每份具有同等法律效力。

　　??甲方：××××股份有限公司(盖章) 乙方：××律师事务所(盖章)

　　??授权代表：(签字) 授权代表：(签字)

　　??______年______月______日 ______年______月______日

　　??

　　股票公开发行与上市法律业务(2)

　　??

　　??本合同由以下双方签署:

　　??甲方:××××股份有限公司

　　??住所:________________________________________

　　??法定代表人:__________________________________

　　??乙方:××律师事务所

　　??住所:________________________________________

　　??法定代表人:__________________________________

　　??甲方特委托乙方为法律顾问，办理有关A股发行及上市工作的法律事务。甲乙双方经友好协商，依法达成以下条款，以资共同信守：

　　??一、甲方就A股发行及上市工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方接受委托，同意按照本合同约定条件完成受托工作，并指派__________、__________律师为本合同项目的经办律师。

　　??二、乙方律师的工作范围包括以下事项：

　　??A股发行及上市工作：

　　??1.参与公司重组方案的制订、协助起草公司股票公开发行及上市方案;

　　??2.草拟、修改公司章程、股东大会决议及董事会决议;

　　??3.与公司及其他中介机构就重大法律问题进行磋商;

　　??4.审查与公司股票发行及上市有关的法律文件;

　　??5.出具公司发行股票和上市法律意见书;

　　??6.参与讨论招股说明书;

　　??7.参加公司公开发行股票及上市的其他相关法律业务。

　　??三、甲方的权利义务：

　　??1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复;

　　??2.根据A股发行及上市工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应A股发行及上市工作的需要;

　　??3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确;

　　??4.为乙方提供必要的工作条件;

　　??5.按约定支付律师费。

　　??四、乙方的权利义务:

　　??1.有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证;

　　??2.有权按合同约定收取律师费;

　　??3.在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性;

　　??4.尽职完成本合同项下的法律事务，在法律的范围内尽力维护甲方的权益;

　　??5.服从甲方债转股与A股发行及上市工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应甲方要求随时报告工作进度;

　　??6.不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为;

　　??7.对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。

　　??五、律师费用及支付办法：

　　??1.合同双方同意，甲方向乙方支付律师费______万元人民币。

　　??2.上述律师费，在甲方签署本合同之日起5日内支付______万元;在A股募股资金进入甲方账户之日起10日内支付其余律师费。