四、有限合伙的主体

　　我国《合伙企业法》第九条规定：“合伙人应当为具有完全的人。”

　　可见合伙仅适用于自然人，并不允许法人机构成为合伙人。然而随着市场化投资经营和交易发展的必然需要，法人出现在合伙企业中，成为合伙人的现象日益增多。我国法律虽然没有明文规定法人合伙，但是依据《民法通则》第52－第53条规定，企业之间或者企业，事业单位之间，共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任，依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任；企业之间或者企业，事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。从这几条的规定来看，事实上准许了法人合伙构成非法人实体或不构成实体。同时，由于企业以自己的全部财产对其合伙债务负无限责任，相对于企业的股东来说，这一责任又是有限的。诚然，按照美国的司法解释，所谓“合伙人”可以是个人，也可以是群体、公司或者社团。如果这种解释成立，那么某些合伙人可以先组建有限责任公司，再以有限责任公司的名义充当合伙人，从而可以有效回避无限责任。但是，这种司法解释是否能够获得我国司法部门的承认尚未可知。即使司法当局接受这种解释，《合伙企业法》其它条款同样限制着有限合伙制的组建。例如该法第19条规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”，第32条又规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”这两条规定同样使在美国如鱼得水的风险投资基金在中国失去合法性。因此企业事实参与合伙这一做法只是利用民法通则和合伙企业法之间的漏洞打了一个擦边球。这种规定背后隐含的思想观念是我国我国长期以来一直将合伙视为一种人合性质高于独立法人性质的企业组织形态，过于强调合伙中个人的地位。而不承认合伙独立的民事主体身份。然而在有限合伙中，这一论述似有重新认识的必要。有限合伙企业与其说是人合，倒毋宁说它是人与资本的结合――作为普通合伙人的“人”与作为有限合伙人的“资”为了共同的赢利目的的结合。这一点重要的变化就使得有限合伙的主体完全没有必要仅限制在个人身上，反而，法人的加入能够给有限合伙企业注入更多的资金，而由于其所负的仅为有限责任，因此并不会危及到法人本身的财务信用。

　　然而，目前，由于没有明确的法律规定，有限合伙这一企业组织形式在中国目前是难以生存的。如号称中国第一家有限合伙的风险投资机构北京天绿企业投资中心的夭折就是一个明证。