主持人:文 雨本期嘉宾:福建远东大成律师事务所 潘鹏飞
“股个人化”是我国证券市场发展初期,定向募集股份有限公司不规范发行股票或不规范转让股权的产物,是指以法人股名义登记的部分股权实际由个人出资拥有,即法人股是形式,个人股是实质。
法人股是形式 个人股是实质
主持人:随着股权分置改革的完成和股权全流通时代的到来,作为非流通股的限售法人股走过禁售期,其背后的实际出资人问题开始凸显,法人股个人出资的问题和矛盾日益突出。那么,法人股个人出资的特殊性主要体现在哪里?个人出资是否为有效民事行为?处理此类纠纷又应当遵循哪些原则呢?为此,本期维权信箱特邀福建远东大成律师事务所潘鹏飞律师作出解答。
潘鹏飞律师:目前的情况是,实际出资人正借助股改契机来寻求司法救济,各地法院出现了多起类似诉讼,这类纠纷不断增多,表明“法人股个人化”是证券市场较为普遍的现象。那么,与一般非流通股股东相比,法人股个人出资的特殊性在于,其登记的法人股东只是名义股东,在其背后还有大量个人出资者。当时定向募集法人股个人化主要有两种情形:一是事前约定,即由若干个人投资者共同或分别约定,以某法人股东的名义集资购买法人股;二是事后约定,即在某法人股东购买到法人股之后,再向若干自然人投资者协议转让(引自李延振、刘杰《法人股个人化上市公司股权分置改革问题探讨》)。
有效,或无效民事行为?
主持人:那么,从法理上看,您认为法人股个人出资,应当是有效,还是无效的民事行为?
潘鹏飞律师:1992年的《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》确立了个人不具有认购法人股资格的政策,1996年《关于对原股份有限公司中若干问题的意见》提出了个人以法人名义持有的法人股“由公司回购后注销该股份”或“由法人股东收购”的处理意见,但这些办法和意见均是由原国家体改委等相关部委颁发,未经国务院签署发布,只能属于效力级别较低的部门规范性文件,而非法律法规。1998年12月颁布的《中华人民共和国证券法》,并未对购买人的资格作出严格限制,更未明确规定自然人购买法人股的行为无效。《公司法》中也没有禁止性规定,《公司法》中仅表述为“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。因此,自然人购买法人股并未违反任何强制性法律、法规的规定。这种行为虽然违反了规范性文件,但并不构成行为无效。自然人购买法人股的行为也非“以合法形式掩盖非法目的”或“规避法律强制性规定”的行为,因此不能认定为无效。
- 上一篇:阿童木遭盗版侵害
- 下一篇:铜鼓县实施普法“十个一工程”
相关文章
- ·“特殊侵权行为”一般侵权的民事责任分别
- ·民事索赔能有效遏制证券违法行为
- ·民事法律行为的有效与无效
- ·侵犯特殊标志所有权或者使用权的行为有哪些?
- ·侵犯特殊标志所有权或者使用权的行为有哪些?对
- ·郭树芝诉呼图壁县民政局对无民事行为能力人协
- ·离婚前100元转让公司九成股份行为否有效?
- ·被宣告死亡的人在失踪期间结婚的该行为有效吗
- ·郭树芝诉呼图壁县民政局对无民事行为能力人协
- ·郭树芝诉呼图壁县民政局对无民事行为能力人协
- ·民法复习指导:民事行为能力
- ·刑事羁押期间作出的民事承诺是否有效?
- ·无民事行为能力人、限制行为能力人如何继承遗
- ·从本案看遗赠民事法律行为的另类表现形式
- ·本案原告离婚登记时是否具有民事行为能力?
- ·无民事行为能力人的交通事故赔偿责任
- ·一起特殊的民事赔偿案
- ·试论我国特殊侵权民事责任
- ·污染环境致人损害的行为构成以及民事责任是怎
- ·从无效民事行为看征税对象的确定