随着我国上市公司治理水平的逐步提高，关于总经理权限的制定已经成为较为迫切的待解议题

　　近年来，随着国内资本市场的不断发展，监管部门对治理水平的要求也越来越高。其中，对上市公司董事会的权限规定已经形成了一套完整的规范，但对总经理的授权问题尚未做出明确的要求，上市公司中对总经理权限做出明确规定的也不多。随着我国上市公司经营规模的不断扩大，上市公司需要对在股东大会、董事会上经常审议的资产处置、对外投资、技术改造和捐赠等方面的事项中就总经理权限做出明确的规定，以提高股东大会、董事会的运作效率。

　　因此，有必要对总经理的权限进行深入的探讨，形成一套对总经理授权的合理标准，引导上市公司提高公司治理水平。本文特针对国内外有关法律法规和国内上市公司关于总经理意定四项权限(资产处置、对外投资、技术改造和捐赠)的规定进行了分析研究，希望为监管部门和上市公司总结出一套行之有效的总经理授权规范。

　　总经理的权限分类

　　在实务中，总经理权限主要可以分为两类：

　　日常经营中所须授予的权力：主要是日常经营中与产品销售、原材料采购和资金运用等密切相关的权力，这些权力是总经理“独立的经营管理权”的体现。这类权力在交易所的股票上市规则里都有较为明确的规定，本文不再详述。

　　特别/重大事项所须授予的权力：主要是对外投资、资产处置、技术改造和捐赠等与日常生产经营无直接关联，但与股东利益和公司发展休戚相关的权力，这些权力是总经理作为“代理人”的权力的体现，需要公司的股东大会特别授予总经理。本文主要讨论的就是这一部分的总经理权限。

　　国内外有关总经理权限的法律法规

　　国外有关总经理权限的法律法规研究

　　德意等大陆法系国家采用法定方式：对总经理职权做出具体规定

　　德国《商法典》第四十九条规定，对于不动产的转让与抵押，只有当总经理被专门授予这方面的权限时，才有权限处理该项事务。意大利《典》第二千二百零四条规定，如果不经明确授权总经理不得转让或抵押企业的不动产。由此可见，德国和意大利法律对总经理的职权范围也做了一定限制，都是采用的法定方式，大陆法系的国家大都采用这种方式。

　　英美等普通法系国家采用意定方式：不对总经理权限做出具体规定

　　英美等普通法系国家的公司法大都规定：总经理之职权，除了章程规定外，需要依据契约(合同)订立。普通法系国家大都采用了意定方式：公司法中不对总经理权限范围做出规定，即总经理权限的范围由公司章程或合同的形式协商确定。