“债”是民法中的基本概念，其基础意义不仅在传统的民法中有所呈现，在我们称之为商法的领域内，也有非常重要的意义。本文对债和有限责任的关系、债和投资的关系作一个粗浅的探讨，希望对理解债的概念有所裨益。

　　理论界对债与责任的关系已有比较成熟的认识。民法理论通常认为，责任是一种特别债，是债的一般担保。作为原则，债务人的（自己）责任总是无限的，即债务人应当以自己所有的财产为限作为履行自己债务的一般担保；[1]而作为例外，存在着一种有限责任。比较流行的定义是：有限责任，是指债务人仅以特定财产为限，对其债务所承担的清偿责任。[2]我们这里要澄清的是，如果严格地区分债的关系和投资关系，根据自己责任原则，债务人承担的只能是无限责任，而不可能是有限责任；把股东的有限责任看作是“债务人”的有限责任是术语的误用。

　　依照通说，可以把民事主体承担有限责任的情形总结为以下几个方面：

　　第一种是有限责任公司和股份有限责任公司的股东的有限责任；第二种是乡村集体企业出资人的有限责任；第三种是国家对于国有企业的有限责任；第四种是继承法中继承人的有限责任。[3]其中，由于前三种有限责任产生的情形是类似的，而第（4）种可以被看作一种独立的情形。我们结合民法理论和立法对被称为“有限责任”的几种情形作一个简要的分析。

　　（一）关于企业法人的出资者（股东）对企业的债务承担的有限责任。

　　民法理论一贯强调债权债务关系是和投资关系不同的，投资者也就不是债权人。所谓“投资行为”。简单的说，投资就是投入资本以求收益的意思。出资者的投资行为有两个后果：

　　（1）某一特定的股东投入的股份变成了与别人的投入的“同质商品”。比如你倒一杯水到一缸水中，你再也无法从这一缸水中找到你倒入的那一杯，即使你原来的那一杯水是墨水，原来缸中的是清水，你能得到的也只能是被稀释的墨水。股东的投入变成了公司资产负债表上的一个抽象的数字和份额，这些份额之间只有量的区别而没有质的区别，摆脱了对出资者身份[4]的依赖，因而是可以转让的。股份的可转让性大大地促进了资本进行便捷的流通。

　　（2）是法人的股份具有不可撤回的性质。这样，法人拥有独立财产（独立人格）才成为可能。股份的流通性为股份的不可撤回性提供了合理依据。投入法人的资本构成了其运营的前提。[5]

　　一般认为，独立财产是独立人格和独立责任的前提。具备独立的、和原出资人财产相分离的财产，就为取得独立的法人人格创造了前提条件，同样也为出资者的财产人格独立于企业法人的人格奠定基础[6].以上是在论证出资者承担有限责任的合理性。但是我们必须分清楚，这里不存在所谓债务人的有限责任，而只有出资者的有限责任。无论这个出资者（股东）是个人，集体、企业还是国家，他只存在对企业的出资责任。出资者并不是法人的债务人，他对法人的债务不承担任何责任[7].出资者以股东的身份以自己的出资为限承担投资失败的“风险” [8]——当然，广义上我们也说这是在承担“责任”，这是结果责任意义上的责任，不需要“股东”的过错作为构成要件。

　　（二）关于“继承人对于被继承人的债务所承担的有限责任”

　　继承法第33条规定，“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当交纳的税款和债务可以不负偿还责任”。这被视为继承人承担有限责任的一种情形。

　　实际上，法律的此条规定是肯定了继承人和被继承人属于不同的人格，仍然坚守了自己责任的原则，即，继承人没有义务清偿被继承人所欠下的债务。因为他对别人的债务根本就没有责任可言。