中油吉林化建工程股份有限公司(以下简称“中油化建”、“公司”)根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(090772号)、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(090772号)以及《关于中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》(上市部函[2009]118号)对《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

　　一、补充披露根据经山西省国资委核准的置出资产评估结果对置出资产的交易价格所做的调整，包括备案文件、签署的补充协议以及履行的决策程序等。

　　山西省国资委于2009年6月24日出具《关于对中油吉林化建工程股份有限公司进行资产置换资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2009]239号)，对中油化建拟进行资产置换的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)的评估结果予以核准。

　　由于经山西省国资委核准的置出资产评估结果为67,220.77万元，而《资产置换协议》所引用的置出资产评估结果为67,258.15万元(该结果未经核准或备案)，且《资产置换协议》约定置入资产、置出资产均以经国资管理部门核准或备案的评估值作为定价依据，因此，各方根据经山西省国资委核准的置出资产评估结果就本次重大资产重组的部分事项达成了补充协议，对置出资产的交易价格作了相应调整。

　　2009年7月9日，中油化建召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整置出资产交易价格的议案》、《关于<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议>之补充协议》等议案。同日，吉化集团公司(以下简称“吉化集团”)、山西煤炭进出口集团有限公司(以下简称“山煤集团”)与中油化建签署《关于<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议>之补充协议》，主要内容为：根据《山西煤炭进出口集团有限公司委托评估的中油吉林化建工程股份有限公司拟进行资产置换的全部资产及负债资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V3000号)和《关于对中油吉林化建工程股份有限公司进行资产置换资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2009]239号)，置出资产在评估基准日2008年9月30日的净资产评估值为67,220.77万元，各方据此确定，置出资产的交易价格调整为67,220.77万元;置入资产与置出资产的差额部分调整为5,200.67万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向中油化建补足。

　　以上调整详见重组报告书“第三节交易概述 / 三、本次交易的主要内容”、“第六节 交易标的情况 / 一、置出资产基本情况”和“第八节 与本次交易有关的协议和安排 / 二、《资产置换协议之补充协议》的主要内容”。

　　二、补充披露本次交易涉及的相关股份限制转让情况。

　　山煤集团已就本次交易涉及的相关股份出具《承诺函》，承诺：“自本次非公开发行结束之日起三十六个月内本公司不转让拥有权益的中油化建股份。”

　　以上内容已在重组报告书“第七节 发行股份情况 / 一、发行股份概要 / (七)发行股份的锁定期”中补充披露。

　　三、补充披露因本次交易形成的上市公司对山煤集团负债4.47亿元的安排的原因和目的，并就其合理性作出了详细分析，同时详细披露了上述债务的具体内容、偿还计划，并量化分析了该项债务对上市公司财务经营状况的影响。

　　(一)该项债务的具体内容

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，上市公司向山煤集团发行股份购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格为5.94元/股，发行数量为4.5亿股，以中和评估出具的评估值为基础，各方确定注入资产的购买总价款为311,955.90万元，注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，作为上市公司对山煤集团的负债。

　　(二)该种交易安排的原因和目的

　　本次交易的实质是上市公司以股权融资和债权融资相结合的方式，收购山煤集团的煤炭开采和煤炭贸易资产，其中股权融资比例为85.69%，债权融资比例为14.31%。为了支持上市公司的发展，山煤集团同意该项负债在5年期限内偿还，利率水平按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%确定。

　　该种交易安排的原因如下：

　　1、在收购标的盈利水平较高、而利率处于较低水平的经济环境下，适当采用债权融资方式，有助于维护上市公司股东的权益

　　在本次重组中，山煤集团拥有的煤炭开采和贸易类资产将注入上市公司。根据中瑞岳华专审字[2009]第 2096号审计报告，拟注入资产2007年、2008年的净资产收益率分别为18.63%、19.08%，显示了较高的盈利水平。通过该优质资产的注入，中油化建将成为经营规模较大，具有资源、通道、市场联动的煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争实力较强的煤炭资源类上市公司，其资产、业务将发生根本性变化，盈利能力将得到极大改善。

　　根据山煤集团的承诺，因收购资产而形成的债务按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%计算利息，远远低于拟注入资产的盈利水平，因此，在本次发行股份购买资产过程中，适当减少权益性对价的支付比例，增加部分负债，将使上市公司的原有股东更好地分享本次重组带来的上述收益，特别是中小股东的利益将得到充分体现和保障。

　　2、使重组完成后上市公司的股本规模和资产规模相匹配，保持在同类公司的平均水平上

　　截至2008年12月31日，已上市的主要地方性煤炭开采企业的股本规模、总资产规模和净资产规模如下表所示：

　　■

　　综合上述12家主要的地方性煤炭上市公司的情况，股本规模平均6亿股左右，总资产规模平均80亿元左右，净资产规模平均39亿元左右。根据中瑞岳华专审字[2009]第 2096号审计报告，截至2008年12月31日，拟注入的总资产为100.30亿元，净资产为28.99亿元。参考上述同类已上市公司的股本规模、总资产规模和净资产规模进行测算，中油化建本次重组后的总股本应在4.5亿股-7.7亿股之间为宜。

　　综合考虑上述股权融资、债权融资、资产规模和盈利水平等多种因素，确定本次发行股份4.5亿股，发行后中油化建的总股本为7.5亿股。

　　(三)该项债务的偿还计划

　　就该项债务的偿还，山煤集团本着支持上市公司发展的原则，特别作出了《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》，具体内容如下：

　　“1、上述44,655.90万元负债上市公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向本公司偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。

　　2、在未偿还期间，对于上述负债本公司将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向上市公司收取利息。

　　3、如上市公司因归还上述债务对其正常生产经营产生重大不利影响，则本公司将采取减免利息、减少每期归还数额、顺延还款期限等方式支持上市公司。”

　　上述债务偿还计划体现了山煤集团对上市公司的支持，有利于上市公司的发展。

　　(四)该项债务对上市公司财务经营状况的影响

　　1、债务结构分析

　　根据中瑞岳华专审字[2009]第2255号审计报告，本次重组后，截至2008年12月31日，备考中油化建的负债构成如下表所示：

　　单位：万元

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　　因本次交易形成的负债44,655.90万元，仅占备考中油化建截至2008年12月31日的负债总额757,779.19万元的5.89%，不存在通过本次交易而大幅增加上市公司负债的情况。

　　2、对资产负债率等偿债能力指标的影响

　　本次重组后，截至2008年12月31日，备考中油化建的主要偿债能力指标与假设以股份购买全部资产情况下的偿债能力指标比较如下表所示：

　　■

　　由上表可知，备考中油化建的各项偿债指标正常，与假设以股份购买全部资产相比，本次交易关于债务的安排使公司资产负债率仅上升4.40%，同时，由于该项债务偿还期限为5年，属长期负债，不会影响公司的短期偿债能力，公司的流动比率和速动比率没有发生变化。此外，与假设以股份购买全部资产相比，本次交易安排仅使利息保障倍数从7.21下降到6.32，该指标仍然维持在一个较高水平，因此，公司的长期偿债能力仍然有所保障。综上，本次交易形成的负债对中油化建整体偿债能力影响很小，不会对上市公司未来带来很大的财务负担。

　　3、对现金流量及未来净利润的影响

　　根据山煤集团出具的《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》中对上述债务所作的偿还安排，测算该项债务对未来偿还期限内上市公司每年的净利润和现金流量的影响如下表：

　　■

　　注：1、本测算假设本次重组于2009年12月31日交割完成，该项债务自2010年1月1日开始生效;2、计息利率4.78%(即目前中国人民银行颁布执行的1年期贷款利率5.31%下浮10%);3、利息每年年末支付;4、所得税为25%。

　　由上表可知，该项负债的利息支出对上市公司2010年至2014年度的净利润的影响数分别为1,600.58万元、1,600.58万元、1,600.58万元、1,067.05万元、533.53万元，如以本次重组后上市公司2008年备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润37,913.75万元计算，占比不高于4.22%。且山煤集团承诺标的资产2009年、2010年和2011年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于60,251.77万元、75,000万元和90,000万元，如实际数不足，则其差额部分由山煤集团向中油化建现金补足，因此，未来该利息支出占净利润的比例将进一步降低，表明该项负债对上市公司净利润的影响较小。

　　在2010年至2014年的偿还期内，由该项负债导致的现金流出分别为1,600.58 万元、1,600.58万元、16,485.88万元、15,952.35万元、15,418.83万元，如以本次重组后上市公司2008年备考合并现金流量表中筹资活动现金流出130,860.93万元计算，前两年现金流出仅占筹资现金流出的1.22%，后三年占比不高于12.19%。且随着公司业务的发展以及上市后融资手段的增加，该项负债的偿还对公司的现金流量影响将进一步减小，不会因偿还该项负债而影响公司正常经营情况。

　　以上内容已在重组报告书“第十五节 其他重要事项 / 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 / (二)关于本次交易所形成之负债的说明”中做了补充披露。

　　四、补充披露上市公司置出资产(包括债务)的详细构成、经营情况，以及置出的债务(特别是银行债务)取得债权人书面同意情况和对债务转移的保证和承诺。

　　(一) 置出资产的详细构成和权属情况

　　根据中和评报字(2009)第V3000号《资产评估报告》，截至2008年9月30日，中油化建净资产账面价值为61,775.37万元，调整后账面值为61,775.37万元，净资产评估价值为67,220.77万元，增值额为5,445.40万元，增值率为8.81%，置出资产的详细构成情况如下：

　　1、流动资产

　　截至2008年9月30日，中油化建流动资产账面价值为1,289,150,446.07元，评估价值为1,288,445,839.69元，评估增值-704,606.38元，增值率为-0.05%，流动资产明细如下：

　　(1)货币资金

　　货币资金账面价值为121,616,068.19元，评估价值为121,381,644.35元，评估增值-234,423.84元，增值率为-0.19%，主要包括现金、银行存款、其他货币资金。

　　(2)应收票据

　　应收票据账面价值为18,199,101.50元，评估价值为18,199,101.50元，评估增值0元，增值率为0%，主要为经营往来应收的票据。

　　(3)应收账款

　　应收账款账面价值为540,223,466.74元，评估价值为540,223,466.74元，评估增值0元，增值率为0%，主要包括应收的工程款、材料款、设备款等。

　　(4)预付账款

　　预付账款账面价值为86,888,456.13元，评估价值为86,888,456.13元，评估增值0元，增值率为0%，主要包括材料款、电费、工程款及设备款等。

　　(5)其他应收款

　　其他应收款账面价值为15,488,248.19元，评估价值为15,488,248.19元，评估增值0元，增值率为0%，主要包括各类押金、保证金等。

　　(6)存货

　　存货账面价值为506,735,105.32元，评估价值为506,264,922.78元，评估增值-470,182.54元，增值率为-0.09%，主要包括原材料、材料采购、在库低值易耗品、委托加工材料、产成品、在产品及在用低值易耗品，以上存货均分布在中油化建位于吉林省、辽宁省、新疆自治区等省份及国外的施工现场。

　　2、非流动资产

　　截至2008年9月30日，中油化建非流动资产账面价值为352,476,755.41元，评估价值为 407,635,398.77元，评估增值55,158,643.36元，增值率为15.65%，非流动资产明细如下：

　　(1)长期股权投资

　　长期股权投资账面价值为83,261,185.52元，评估价值为97,394,497.90元，评估增值14,133,312.38元，增值率为16.97%，长期股权投资明细如下：

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　　(2)投资性房地产

　　投资性房地产账面价值为27,714,794.28元，评估价值为56,677,206.27元，评估增值28,962,411.99元，增值率为104.50%，主要包括生产厂房、办公用房、辅助用房、构筑物及室外工程等共计19幢(项)，以及与各房屋建、构筑物相关的土地使用权资产等共计7宗。有关资产分别位于吉林市龙潭区遵义东路、合肥路、郑州路等地，均用于向中油化建子公司出租并收取租金。

　　投资性房地产评估增值主要原因是：

　　① 中油化建申报评估的投资性房地产-房屋建、构筑物主要集中购置于改革开放前及上世纪九十年代前半期，资产购建当时的人工费、材料费等资产购建成本的重要构成要素价格明显低于评估基准日的相应人工费、材料费价格水平。导致投资性房地产-房屋建、构筑物成本法评估原值较资产账面原值形成一定增值。

　　② 在进行投资性房地产-房屋建、构筑物成本法评估时，评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于中油化建财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。

　　③ 中油化建申报评估的投资性房地产中涉及到土地使用权资产。2006年12月23日，国土资源部颁布了《全国工业用地出让最低价标准》(国土资发[2006]307号)，对全国各地市工业用地出让价格进行了最低标准限定，在该文件颁布后吉林市国土资源局对吉林市基准地价水平进行了相应上浮调整。基准地价的上涨导致投资性房地产中的土地使用权资产评估价值较其原值取得成本及账面价值大幅上升。

　　(3)固定资产

　　固定资产账面价值为189,779,756.38元，评估价值为227,327,960.80元，评估增值37,548,204.42元，增值率为19.79%，包括房屋建筑物和土地使用权、机电设备，明细如下：

　　①房屋建筑物和土地使用权

　　评估中因对房地产以房地合一的方法进行了收益法评估，因此评估结论固定资产——建筑物与无形资产——土地使用权的评估值合并反映。

　　房屋建筑物主要包括生产厂房、办公用房、辅助用房等30幢;冷却塔、围墙、围栏、地坪等构筑物及其他辅助设施13项;供电外线、供热外线、天然气管线等管道沟槽类资产11项，账面价值为82,121,040.84元;土地使用权为与前述房屋建、构筑物相关的土地使用权资产等共计6宗，账面价值25,575,278.95元。房屋建筑物类资产及土地使用权账面价值合计为107,696,319.79元，评估价值为126,858,466.80元，评估增值19,162,147.01元，增值率为18%，评估增值的主要原因与投资性房地产的增值原因相同。

　　② 机电设备

　　机器设备账面价值为107,658,715.54元，评估价值为100,469,494.00元，评估增值-7,189,221.54元，增值率为-6.68%，主要包括焊机类设备1346台;起重设备69台;运输及办公车辆77台;计算机等电子设备621台;其它设备857台。

　　(4)无形资产

　　无形资产账面价值为25,819,080.39元，评估价值为162,600.00元，评估增值-25,656,480.39元，增值率为-99.37%。减值原因是由于无形资产——土地使用权因采用房地合一的评估方法而在固定资产中与房屋建筑物类资产合并反映。

　　(5)其他非流动资产

　　其他非流动资产账面价值为25,901,938.84元，评估价值为26,073,133.80元，评估增值171,194.96元，增值率为0.66%，包括长期待摊费用和递延所得税资产，其中，长期待摊费用主要为摊余的活动房及保险费的价值。

　　3、流动负债

　　截至2008年9月30日，中油化建流动负债账面价值为1,023,873,544.89元，评估价值为1,023,873,544.89元，评估增值0元，增值率为0%，明细如下：

　　(1)短期借款

　　短期借款账面价值为70,000,000.00元，评估价值为70,000,000.00元，评估增值0元，增值率为0%。

　　(2)应付票据

　　应付票据的账面价值为10,276,143.80元，评估价值为10,276,143.80元，评估增值0元，增值率为0%，均为中油化建用于支付货款的承兑汇票。

　　(3)应付账款

　　应付账款账面价值502,059,483.85元，评估价值为502,059,483.85元，评估增值0元，增值率为0%，主要为应付的工程款、材料款、设计费等。

　　(4)预收账款

　　预收账款账面价值408,186,888.96元，评估价值为408,186,888.96元，评估增值0元，增值率为0%，主要为预收的工程款等。

　　(5)应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面价值为18,896,694.55元，评估价值为18,896,694.55元，评估增值0元，增值率为0%，主要为已计提暂未支付的职工教育经费、劳务费、效益工资等。

　　(6)应缴税费

　　应交税费账面价值为8,116,238.49元，评估价值为8,116,238.49元，评估增值0元，增值率为0%，包含增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、城建税、教育费附加及价格调节基金等。

　　(7)其他应付款

　　其他应付款账面价值为6,338,095.24元，评估价值为6,338,095.24元，评估增值0元，增值率为0%，主要为应付的扶贫金、质保金、上交母公司教育经费等。

　　上述置出资产之上均不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，也不存在权利受到争议的情形。

　　(二)与置出资产相关的债务转移情况

　　1、置出债务的基本情况

　　截至2009年6月30日，中油化建债务总金额为998,266,478.56元，其中已取得债权人书面同意函的债务金额为445,717,307.48元，未取得书面同意函的债务金额为552,549,171.08元。

　　(1)已取得债权人书面同意函的债务情况

　　1)中油化建有70,000,000.00元的短期借款，系向银行和财务公司借款形成的债务，已全部取得该等债权人同意债务转移的书面文件，即：

　　① 中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行出具《关于债务人变更的同意函》，同意中油化建本次重大资产重组行为，且重大资产重组完成后，其与中油化建之间尚未履行完毕的各个借款合同项下的权利义务(包括付款义务)全部转移给吉化集团。

　　② 中油财务有限责任公司出具《关于债务人变更的同意函》，同意中油化建本次重大资产重组行为，且重大资产重组完成后，其与中油化建之间尚未履行完毕的各个借款合同项下的权利义务(包括付款义务)全部转移给吉化集团。

　　2)中油化建应付账款317,387,747.37元已取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》，同意中油化建重大资产重组完成后，其与中油化建之间尚未履行完毕的各个业务合同项下的权利义务(包括付款义务)全部转移给吉化集团。

　　3)中油化建已召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案，即：与置出资产相关的全部员工均由吉化集团随置出资产一并接收，并可指定第三方进行管理安置。因此，中油化建应付职工薪酬58,329,560.11元已取得债权人同意。

　　(2)未取得债权人书面同意函的债务情况

　　1)由于应付款项涉及的债权人较多，地域分散，单个债权人的相对金额不大，并且还存在动态偿付变化的情况，因此尚有应付账款244,808,842.65元未取得债权人的书面同意函。

　　2)预收账款281,948,231.55元系业主预付的工程款，工程项目依照合同约定完成工程进度，该款项将随着完工进度进行结算并确认为收入，与2009年年初419,372,689.25亿元相比减少了32.77%。

　　3)其他款项25,792,096.88元，包括应付票据、应交税费、其他应付款等。

　　2、对中油化建债务转移的规定和承诺

　　(1)《资产置换协议》已约定：“交割日后，如任何未向中油化建出具债务或者担保责任转移同意函的债权人向中油化建主张权利的，则在中油化建向吉化集团及时发出书面通知并将该等权利主张交由吉化集团负责处理的前提下，吉化集团将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向中油化建追索的权利;若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，吉化集团将在接到中油化建书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内，向中油化建作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交吉化集团处理，则在中油化建书面通知吉化集团参与协同处理的前提下，吉化集团仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向中油化建追索的权利;若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，吉化集团将在接到中油化建书面通知及相关承责凭证之后，十个工作日内向中油化建作出全额补偿。”

　　(2)在《资产置换协议》的基础上，吉化集团出具《关于拟置出债务转移安排的承诺函》，进一步承诺并保证：“本次重大资产重组经中国证监会核准后，中油化建在交割日前的全部债务(含或有负债)均由本公司继受和承担。交割日后，原债权人向中油化建主张权利的，本公司应负责立即妥善处理并承担与此相关的一切法律责任和费用，无条件确保中油化建不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。”

　　(三)置出资产的经营情况和盈利能力

　　中油化建主营化工石油工程施工，主营业务收入全部来自于建筑业务。近年来，受汇率变化、资产减值等因素影响，企业现有资产盈利能力有所下降。

　　单位：万元

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　　1、美元汇率变动形成汇兑损失

　　最近三年来人民币不断升值，美元对人民币的汇率由在2006年末、2007年末和2008年末分别为的1:7.8087、1:7.3046和1:6.8346，波动幅度较大。中油化建在境外开展的阿尔及利亚炼厂等项目以美元作为结算货币，项目在上述期间内进行施工和结算，因汇率变化而对公司的整体损益造成了较大影响。2007年、2008年公司计入当期损益的汇兑损失分别达到143.42万元和739.64万元。

　　2、计提资产减值准备而形成资产减值损失

　　中油化建属于建筑行业，因所处行业的特殊性，应收款项占用周期较长，存在一定的坏账风险。上市以来，中油化建一直严格执行上市公司相关制度，按照账龄分析法计提坏账准备金。2008年末中油化建个别债权因债务方破产等原因已无法收回，根据谨慎性原则对此部分债权采用个别认定法全额计提了坏账准备金，共补提1,585万元，因此对公司2008年度损益影响较大。

　　以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的情况 / 一、置出资产基本情况”中做了补充披露，并在重组报告书“第二节 重大事项提示”中对置出债务的风险做了特别提示。

　　五、补充披露各标的公司相关证照办理的最新进展情况，相关各方对未办理的证照明确了费用承担安排。

　　本次重组中拟注入上市公司的标的资产的相关证照办理情况如下：

　　(一)土地使用权证

　　1、宗地一：霍尔辛赫煤业办公楼用地

　　霍尔辛赫煤业的办公楼用地已于2009年7月22日获得了国有土地使用证(长国用(2009)第25号)，该权证的登记信息如下：

　　■

　　2、宗地二：霍尔辛赫煤业铁路用地

　　截至重组报告书签署日，霍尔辛赫煤业尚未取得霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设用地的土地使用权证，具体进展情况如下：

　　2009年6月30日，国土资源部出具《关于山西霍尔辛赫煤业有限责任公司霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设用地的批复》(国土资函[2009]224号)，批准建设用地22.0266公顷，由当地人民政府按照有关规定以出让方式提供，作为霍尔辛赫煤业霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设用地。根据山煤集团的书面确认，前述用地出让手续尚在正常办理之中，目前正处于长子县土地管理部门审核过程中。

　　山煤集团出具《关于霍尔辛赫煤业铁路专用线用地的承诺函》，承诺如下：“山煤集团将协助并确保霍尔辛赫煤业依据相关法律法规的规定办妥霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设用地的出让手续并取得完备的权属证书，相关土地出让金、土地有偿使用费等获取土地使用权应正常交纳的税费由霍尔辛赫煤业自行承担。如因土地使用权证无法如期取得影响霍尔辛赫煤业的正常生产经营由此影响上市公司利益，山煤集团将承担由此给上市公司造成的全部损失。”

　　3、宗地三：铺龙湾煤业煤矿生产经营用土地

　　铺龙湾煤业的煤矿生产经营用土地已于2009年8月7日获得了国有土地使用证(左土国用(2009)第0026号)，该权证的登记信息如下：

　　■

　　(二)与煤炭开采相关的证照

　　1、大平煤业的《矿长资格证》和《生产经营单位主要负责人安全资格证书》

　　大平煤业原矿长和生产经营单位主要负责人为赵玉中，其《矿长资格证》和《生产经营单位主要负责人安全资格证书》已经到期。根据山煤集团的书面确认，大平煤业新任矿长和生产经营单位主要负责人李高阳，李高阳上述两证的证书信息如下：

　　■

　　2、霍尔辛赫煤业的《采矿许可证》

　　霍尔辛赫煤业的《采矿许可证》换证手续已经办理完毕，新证信息如下：

　　■

　　以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产基本情况 / (二)煤炭开采板块”中做了补充披露。

　　六、补充披露就债权转移通知债务人的进展情况，并提出具备操作性的措施以确保上市公司获得及时清偿、防止形成资金占用。

　　根据山煤集团的书面确认，截至2009年6月30日，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的债权总额(包括应收账款、预付账款和其他应收款)扣除其中对下属煤炭开采、贸易子公司的债权后为76,017.27万元。截至重组报告书签署日，山煤集团已向本部除下属煤炭开采、贸易子公司之外的涉及煤炭销售业务的全部债务人发出债权转移通知函，已回收债权人通知函回执涉及债权金额共计76,017.27万元，占已通知转移的债权总额的100%。

　　为确保中油化建在交割日后就注入中油化建的山煤集团本部债权及时获得清偿，防止形成资金占用，山煤集团出具《关于本部债权转移事项的承诺函》，进一步补充承诺如下：

　　“1、本次重大资产重组交割日确定后2个工作日内，本公司将再次向相关债务人及时发出债权转移的书面通知，通知相关债务人本公司在交割日前的相关债权均由中油化建承继并享有，自交割日起相关债务人应直接向中油化建清偿。

　　2、自交割日起，本公司不会单独要求或接受相关债务人的清偿，中油化建有权直接要求相关债务人履行义务或要求本公司采取一切合法行动配合、协助其实现债权。若相关债务人仍要求向本公司清偿的，本公司应直接督促并确保相关债务偿还至本公司与中油化建设立的专项共管账户中，中油化建有权自款项到帐后立即支取，本公司将积极予以配合、协助。

　　3、自交割日起，若相关债务人拒绝或未按期全额清偿，本公司将采取积极行动配合、协助中油化建催收，并承担与之相关的一切费用;若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司将向中油化建作出全额补偿。”

　　以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产基本情况 / (一)煤炭贸易板块 / 1、山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产与负债”中做了补充披露。

　　七、补充披露高平康瀛有限公司等五家被托管公司的基本情况，并分析说明相关托管安排对上市公司财务状况的影响，以及山煤集团向上市公司收取资源占用费的依据及其合理性。

　　在本次重组中，山煤集团将持有的高平康瀛等5家从事煤炭贸易及服务业务公司的股权托管给上市公司。

　　(一)5家公司的基本情况

　　1、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司

　　高平康瀛成立于2006年9月，注册资本1,000万元，其中山西煤炭进出口集团晋城有限公司持有55%的股权。高平康瀛现有高平站、西阳村站、南陈铺站三个发煤点和康营站一个自营集煤站，主要配合山西煤炭进出口集团晋城有限公司的煤炭贸易业务，开展铁路发运出口煤及内销煤炭、组织煤炭货源等经营活动。

　　截至2008年12月31日，高平康瀛总资产为14,683.44万元，股东权益为1,055.08万元。2007年、2008年分别完成营业收入8,471.28万元和67,152.51万元，实现净利润6.31万元和48.77万元。

　　2、吕梁晋煜仓储有限公司

　　晋煜仓储成立于2006年6月，注册资本4,200万元，其中山西煤炭进出口集团吕梁有限公司持有40%的股权。该公司主营仓储、站台发运服务业务，拥有东义发运站1号站台及其配套设施。

　　截至2008年12月31日，晋煜仓储总资产为4,758.81万元，股东权益为4,309.09万元;2007年、2008年因经营站台租赁而实现营业收入415.30万元和447.09万元，净利润79.15万元和42.59万元。

　　3、山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

　　临北公司成立于2005年12月，注册资本1,000万元，其中山西煤炭进出口集团临汾有限公司持有62.33%的股权。该公司主营站台租赁、装卸及煤炭销售业务。

　　截至2008年12月31日，临北公司总资产为5,829.25万元，股东权益为5,643.87万元。2007年、2008年分别完成营业收入1,664.68万元和3,064.59万元，实现净利润201.51万元和129.74万元。

　　4、大同市晶海达实业有限公司

　　晶海达实业成立于2005年3月，注册资本1,333万元，其中山西煤炭进出口集团大同有限公司持有51%的股权。该公司主营煤炭运销(经铁路)，现拥有60个货位铁路专用线站台一座，年发运能力达90万吨;配煤中心一个，年筛选能力40万吨。

　　截至2008年12月31日，晶海达实业总资产为21,590.97万元，股东权益为68.06万元。2007年、2008年分别完成营业收入24,839.57万元和59,175.57万元，实现净利润653.56万元和-199.68万元。

　　5、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司

　　口泉公司成立于2006年3月，注册资本520万元，其中山西煤炭进出口集团大同有限公司持有100%股权。该公司主要经营煤炭出口，电气化铁路专用线长700米，年发运能力为30万吨。

　　截至2008年12月31日，口泉公司总资产为1,689.51万元，股东权益为431.25万元。2007年、2008年分别完成营业收入4,070.54万元和8,991.18万元，实现净利润14.69万元和-21.84万元。

　　(二)本次重组对5家公司的处置安排

　　上述5家公司原为山煤集团下属煤炭贸易子公司的子公司，主要从事煤炭仓储、发运业务。由于上述公司在相关土地、资产权属方面不够完善，因此在本次重组中将5家公司的股权剥离给山煤集团，山煤集团已与相关煤炭贸易子公司签署了《股权转让协议》，并办理完毕工商变更手续。另一方面，考虑到上述5家公司长期为相关煤炭贸易子公司提供煤炭发运服务，建立了紧密的业务联系，同时为促使山煤集团煤炭板块整体进入中油化建，消除同业竞争，山煤集团与相关贸易子公司签署了《股权托管协议》，并出具了《关于5家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函》，将持有的上述5家公司的股权托管给相应的煤炭贸易子公司。

　　(三)相关托管安排对上市公司财务状况的影响

　　1、托管安排的主要内容

　　根据山煤集团与受托方签订的《股权托管协议》和山煤集团出具的《关于5家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函》，托管安排的主要内容如下：

　　(1)托管期间，上述5家公司在经营过程中产生的全部收益及/或亏损均由受托方按照山煤集团所享有的权益比例享受及/或承担;

　　(2)受托方以各公司2009年1月1日的净资产×山煤集团持有的股权比例×3%为依据，确定各公司的资源占用成本，具体如下表：

　　■

　　(3)在托管期限内的任一会计年度，若中油化建按照山煤集团所持有的前述5家托管企业股权比例所享有的损益合计在扣除前述5家托管企业资源占用成本总额后仍为负数，则该差额由山煤集团向中油化建予以补偿。

　　2、对上市公司财务状况的影响

　　根据五家被托管企业的审计报告，被托管企业最近三年的资产及盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注释1：高平康瀛公司于2006年9月成立，截至2006年12月31日未建账

　　由于五家托管公司大多成立于2005-2006年，因在业务开展初期煤炭发运量较小，而固定资产投资及市场开拓成本占业务成本比例较高，导致托管企业2006年均出现不同程度的亏损。2007至2009年因煤炭价格变化较大，托管企业的盈利情况也出现了较大幅度的波动，但上市公司按山煤集团持有的股权比例应享有的托管企业损益合计在当年均实现了盈利。

　　根据中瑞岳华出具的上市公司备考财务报表(中瑞岳华专审字[2009]第2255号)，分析托管企业对上市公司造成的财务影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明1：托管企业导致上市公司净利润的变动合计=山煤集团持有托管企业股权比例×托管企业当期损益—资源占用费 + 山煤集团就5家托管企业整体亏损时对上市公司支付的补偿金

　　2：2009年1-6月的资源占用费按照全年资源占用费的一半进行扣除。

　　根据上述计算，2007年以来，因托管企业导致上市公司净利润变动占上市公司同期净利润的比例均在1%以下，相关托管安排对上市公司财务状况影响很小。

　　(四)山煤集团向上市公司收取资源占用费的依据及其合理性

　　1、收取资源占用费的依据

　　为避免同业竞争，山煤集团将尚不符合注入上市公司条件的相关资产托管给上市公司，但该等托管资产从权属上来看仍然属于山煤集团。按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《山西省省属企业领导人员经营业绩考核暂行办法》等有关规定对国有资产保值增值的要求，山煤集团作为国有资产占有方，有确保国有资产保值增值的义务。因此，在托管资产全部损益均由上市公司承担或享有的情况下，山煤集团应当向上市公司收取一定的资源占用费。

　　2、资源占用费(3%)的合理性

　　(1)目前中国人民银行颁布的一年期贷款利率为5.40%，山煤集团参考该利率水平，本着支持上市公司发展的原则，确定资源占用费为所托管的权益净资产的3%，从资金占用成本来看，已属于较低水平。

　　(2)根据《山西省省属企业领导人员经营业绩考核暂行办法》，山西省国资委下达给山煤集团的2009年经营业绩考核指标为：净资产收益率13.6%、总资产报酬率8.64%、资本保值增值率115%。考虑到托管资产的实际经营情况，山煤集团只向上市公司收取权益净资产3%的资源占用费率。

　　以上内容已在重组报告书“第十五节 其他重要事项 / 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 / (三)关于本次交易中相关托管安排的说明”中做了补充披露。

　　八、补充披露解决同业竞争的相关机制安排，以进一步明确执行期限和条件，有效消除本次交易后上市公司与控股股东之间的同业竞争。

　　(一)山煤集团的补充承诺

　　为进一步明确避免同业竞争的执行期限和执行条件，山煤集团在2009年6月9日与中油化建签署《非竞争协议书》的基础上，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出下述补充承诺：

　　1、晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司等五家山煤集团下属企业从事煤炭贸易及服务业务，但由于该等下属企业在相关土地、资产权属方面不够完善，在本次重组中暂不注入中油化建，但已通过签署托管协议委托中油化建下属子公司进行经营管理。山煤集团承诺自本次重组完成后两年内完善上述瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权。

　　2、由于山煤集团下属企业宁武洗煤厂(现名为“宁武晋海洗煤有限责任公司”)因生产经营环境发生变化，目前处于停工停建状态，尚不具备运营条件，且实际并未运营，故本次重组中暂不进入中油化建。山煤集团承诺：

　　(1)在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据其业务经营发展需要收购宁武洗煤厂股权。

　　(2)如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂。

　　3、对于山煤集团兼并重组的大同市左云县17座煤矿以及山煤集团作为山西省煤矿兼并重组主体拟整合的山西省其他县市的煤矿，目前兼并重组的前期工作尚在进行当中，重组方案尚须政府批准。山煤集团承诺：

　　(1)在本次重组完成后，山煤集团将及时向上市公司通报煤矿兼并重组的进展情况和相关煤矿的经营财务资料。

　　(2)在山煤集团取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。

　　4、对于山煤集团持股60%的西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司拥有西乌珠穆沁旗吉林郭勒浩沁煤炭预测区的探矿权，山煤集团承诺：

　　(1)在本次重组完成后，山煤集团将及时向上市公司通报上述煤田勘探、建设的进展情况和相关经营财务资料。

　　(2)在上述煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权利。

　　5、由于大同鹊山精煤有限责任公司、山西山阴金海洋东升煤业有限公司、山西金海洋能源集团有限公司、中联煤炭销售有限责任公司、山西煤炭进出口集团阳方口发运站、太原重型机械集团煤机有限公司等6家企业均为山煤集团参股企业，且山煤集团不参与该等企业的经营管理，与中油化建不构成同业竞争，为此山煤集团在本次重组中不将该等股权注入上市公司。但山煤集团承诺：

　　若在本次重组完成后，上市公司认为获得该等股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。

　　6、本补充承诺系对《避免同业竞争承诺书》及《非竞争协议书》所作的修改，除本补充承诺修改的内容外，《避免同业竞争承诺书》及《非竞争协议书》原条款继续有效。

　　(二)避免同业竞争的机制安排

　　为切实保护中油化建及其中小股东的利益，在本次重组完成后，中油化建和山煤集团拟建立避免同业竞争审核协调工作组(以下简称“工作组”)，通过这一制度安排来进一步落实上述避免同业竞争的相关承诺。主要内容如下：

　　1、重组后，上市公司与山煤集团协商共同成立工作组。该工作组由5名成员组成，包括上市公司总经理、财务负责人、董事会秘书以及山煤集团2名高管人员，由上市公司总经理担任组长。该工作组将于山煤集团履行完毕《避免同业竞争承诺书》和《关于避免同业竞争的补充承诺》所规定的全部义务后解散。

　　2、工作组的主要职责：

　　(1)监督山煤集团关于避免同业竞争承诺的履行情况;

　　(2)审查山煤集团实施避免同业竞争相关措施的进展情况和结果;

　　(3)审核关于山煤集团履行避免同业竞争承诺的信息披露。

　　3、工作组每季度召开一次会议，由上市公司总经理负责召集，审核由山煤集团提交的避免同业竞争相关事项的报告，包括5家被托管企业的权属办理情况、宁武洗煤厂的经营状况、山煤集团整合煤矿的进展情况、内蒙古西乌珠穆沁旗吉林郭勒浩沁煤矿的建设情况等。上市公司总经理认为必要时，可以召集工作组临时会议。

　　4、工作组根据《非竞争协议书》、《避免同业竞争承诺书》和《关于避免同业竞争的补充承诺》的有关约定，就上述事项的落实是否符合上市公司的利益进行讨论，并形成书面建议。

　　5、工作组认为必要时，可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构为其提供专业意见，由此产生的合理费用由山煤集团承担。

　　6、工作组形成的书面意见应提交上市公司全体董事。如独立董事认为有必要，可提议召开上市公司董事会，对落实避免同业竞争相关事项进行审议。

　　7、工作组会议的会议记录和书面建议由上市公司董事会秘书专门保存。

　　以上内容已在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易 / 一、同业竞争”中做了补充披露。

　　九、补充披露上市公司重组后由山煤集团代理煤炭出口的具体运作机制，并结合销售渠道、数量、价格、费用等因素量化分析了对上市公司盈利能力和独立性的影响。

　　(一)山煤集团代理煤炭出口的具体运作机制

　　重组完成后，上市公司下属全资子公司——山煤煤炭进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)全权负责重组后上市公司的煤炭进出口业务，山煤集团作为上市公司的非独家煤炭出口外销代理方，除代理中油化建的煤炭出口外销以外，不再直接从事煤炭出口自营及代理业务。

　　1、煤炭出口代理业务

　　在煤炭出口代理业务中，煤炭出口企业(被代理方)自主采购货源、承担煤炭市场价格的变动风险，进出口公司按照山煤集团的授权(煤炭出口经营权)和被代理方的报盘或委托，负责统一对外联系客户、洽谈出口合同和代理合同/协议，协调组织出口合同的履行等。上市公司港口公司负责办理煤炭出口的报关、报验、装船和制单等事项。一般根据出口煤炭的离岸价(FOB)向被代理方收取固定比例的代理费，并因使用山煤集团的出口配额而向山煤集团支付一定比例的代理费。该项业务风险小，盈利稳定，但利润率较低。

　　在本次重组完成后，上市公司的煤炭出口代理业务流程如下图所示：

　　■

　　煤炭出口代理业务流程说明：

　　(1)煤炭出口企业(被代理方)通过自产或自主采购货源、自行承担煤炭市场价格风险，并委托或向进出口公司报盘，由进出口公司负责联系海外客户，洽谈出口合同，确定煤炭出口事项。

　　(2)煤炭出口企业(被代理方)与进出口公司、山煤集团签订代理煤炭出口协议;山煤集团与海外客户签订煤炭出口合同;上市公司的港口公司负责办理煤炭出口的报关、报验、装船和制单等事项。

　　(3)山煤集团在收到海外客户支付的货款后，负责结汇、制作结算单并交进出口公司审核。

　　(4)在进出口公司审核无误后，山煤集团按不高于每吨煤出口离岸价(FOB)的0.7%扣除出口代理费，剩余货款在10个工作日内支付给进出口公司。

　　(5)在进出口公司收到山煤集团支付的剩余货款后，向煤炭出口企业(被代理方)支付扣除出口代理费等费用后的货款。

　　2、煤炭出口自营业务

　　进出口公司自主组织货源、联系海外客户、洽谈出口合同和代理合同/协议，协调组织出口合同的履行等，承担煤炭市场价格的变动风险，并向山煤集团按出口煤炭的离岸价(FOB)支付一定比例的代理费，该项业务风险较大，盈利波动较大，但利润率较煤炭出口代理业务更高。

　　在本次重组完成后，上市公司的煤炭出口自营业务流程如下图所示：

　　■

　　煤炭出口自营业务流程说明：

　　(1)进出口公司自主组织货源、联系海外客户、洽谈出口合同和代理合同，确定煤炭出口事项。

　　(2)进出口公司组织货源，采购煤炭，向煤炭供应商支付货款。

　　(3)进出口公司与山煤集团签订代理煤炭出口协议;山煤集团与海外客户签订煤炭出口合同;上市公司港口公司负责办理煤炭出口的报关、报验、装船和制单等事项。

　　(4)山煤集团在收到海外客户支付的货款后，负责结汇、制作结算单并交进出口公司审核。

　　(5)在进出口公司审核无误后，山煤集团按不高于每吨煤出口离岸价(FOB)的0.7%扣除出口代理费，剩余货款在10个工作日内支付给进出口公司。

　　(二)煤炭出口代理业务对上市公司盈利能力和独立性的影响

　　通过参考同类上市公司对出口代理业务的收费标准，山煤集团与上市公司确定按不高于每吨煤出口离岸价(FOB)的0.7%向山煤集团支付出口代理费用。根据中油化建备考财务报表审计报告(中瑞岳华专审[2009]第2255号)以及山煤集团提供的近三年的出口业务数据，假设最近两年及一期出口业务均按照每吨煤出口离岸价(FOB)的0.7%向山煤集团支付出口代理费用，则最近两年及一期的出口代理费用金额、代理费用占业务成本和收入的情况如下：

　　■

　　根据上述定量分析可以看出，最近两年及一期向山煤集团支付的代理费用分别为2,031.17万元，3,454.91万元和357.39万元，不超过同期营业成本和贸易业务收入的0.20%。

　　同时，由于国家有关部门自2004年以来不断通过降低出口退税、控制煤炭出口配额等政策限制煤炭资源的出口，标的资产也在主动收缩煤炭出口业务的业务量。根据过去三年及最近一期的煤炭贸易情况统计，标的资产煤炭出口业务规模占标的资产煤炭贸易业务规模的比例逐年下降， 2009年1-6月，出口煤炭的贸易量占煤炭贸易总量的比例已经不足5%。

　　标的资产最近三年煤炭出口业务占煤炭贸易业务的比例变动情况：

　　单位：万吨

　　■

　　另外，山煤集团仅作为重组后上市公司的非独家煤炭出口及外销代理方，上市公司有权委托其他具有煤炭出口经营权的企业代理出口煤炭产品，在代理业务上不会对山煤集团形成依赖关系。

　　以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的情况 / 四、标的资产主营业务情况 / (一)煤炭贸易板块 / 5、煤炭出口代理的具体运作机制及对上市公司的影响”中做了补充披露。

　　十、补充披露相关订货指标及铁路计划在本次重组完成后由山煤集团变更至上市公司的相关程序。

　　根据山煤集团的书面确认，煤炭订货指标及铁路计划实际是山煤集团对目前其在市场上的铁路煤炭运力配置资格和份额的俗称。

　　就本次重大资产重组后山煤集团煤炭订货指标及铁路计划的变更事宜，山煤集团组织相关中介机构与山西省经济和信息化委员会(以下简称“山西省经委”)、中华人民共和国铁道部(以下简称“铁道部”)相关部门工作人员进行了现场访谈。经了解，在本次重组完成后，山煤集团应将其煤炭开采、贸易业务已整体转移至中油化建事项报送国家发改委、铁道部及山西省经委等部门，并可直接或通过山西省经委向铁道部提出订货指标及铁路计划变更至中油化建名下的申请。铁道部收到申请材料后，经会议讨论，可以办理变更铁路计划的手续。

　　以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的情况 / 四、标的资产主营业务情况 / (一)煤炭贸易板块 / 4、主要产品销售情况”中做了补充披露。

　　十一、结合拟任董事、监事和高管人员的专业能力、从业经历、参加培训等情况，补充披露为确保上市公司在本次重组后具备健全有效的法人治理结构和在人员、机构、财务、资产、业务等方面保持独立性所采取的保障措施。

　　本次重组后，中油化建将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，通过在人员、机构、财务、资产、业务等方面与控股股东保持独立，不断健全法人治理结构。

　　(一)股东与股东大会

　　本次重组后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　　2009年6月9日，山煤集团与中油化建签订了《关联交易框架协议》。协议对煤炭出口代理、房屋租赁等暂时无法避免的关联交易进行了规范，以公平、公正、等价、合理作为处理上述关联交易的原则。公司将妥善修订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　(二)控股股东与公司

　　在本次重组中，山煤集团将煤炭开采和煤炭贸易整体资产注入中油化建，非经营性资产、非经营性机构及其设施均未进入上市公司，从事其他业务的公司具备独立发展的能力。同时，山煤集团采取积极措施，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

　　1、人员独立

　　以股权方式注入上市公司的各家煤炭开采、贸易公司的员工原劳动关系保持不变，随同该等公司股权进入上市公司。与注入资产相关的山煤集团本部员工，根据“人随资产走”的原则，将由上市公司随注入资产一并接收，在本次重组实施后，山煤集团将与该等职工解除劳动合同，由中油化建与该等职工签订新的劳动合同。因此，山煤集团与煤炭生产、煤炭贸易有关的员工都将随该等资产的注入而进入上市公司，从而使上市公司与山煤集团在人员上保持独立。

　　本次重组后，中油化建的主营业务将转变为煤炭开采和煤炭贸易，为适应新业务发展的需要，山煤集团将通过中油化建董事会，对中油化建高级管理人员进行适当的调整。

　　拟推荐高级管理人员简历如下：

　　高成春，男，汉族，1959年1月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。1982年8月参加工作，历任黑龙江七台河矿务局新兴矿技术员、富强矿采区副区长、综采队长、副总工程师，太原矿山机电集团煤焦公司副经理，山煤集团技术开发处副处长、企管处处长，山煤集团董事、副总经理、党委委员。拟推荐担任上市公司总经理。

　　葛海涛，男，汉族，1955年10月出生，大学本科毕业。1976年参加工作，历任太原市市政公司科长、山煤集团临汾公司站长、山煤集团晋城公司经理。拟推荐担任上市公司副总经理。

　　王靖春，男，汉族，1971年8月出生，在职研究生学历，历任山西省供销社农副产品筹建处副科长、山西省地方铁路局计财处副处长、山西地方铁路集团公司审计部部长、山西孝柳铁路有限公司任总会计师。现任职山煤集团，拟推荐担任上市公司副总经理。

　　靳旭亮，男，汉族，1978年5月出生，研究生学历，硕士学位，历任山煤集团太原公司副经理、山煤集团调运中心副主任，山煤煤炭进出口有限公司副经理。拟推荐担任上市公司副总经理。

　　王军惠，男，汉族，1967年5月出生，研究生学历，历任山西省煤炭运销总公司忻州分公司副经理，山煤集团铁路运输部副处长，山煤集团总调度室处长，山煤集团调运中心处长。拟推荐担任上市公司副总经理。

　　王瑞增，男，汉族，1968年11月出生，大学本科毕业，注册会计师、注册税务师、注册评估师、企业管理岗位财务总监资格，1990年7月参加工作，历任山西省国防科技工业办公室主任科员、山西省企业工作委员会副调研员、山西省国有资产监督管理委员会副处长。现任职山煤集团，拟推荐担任上市公司副总经理。

　　李荣强，男，汉族，1973年9月出生，研究生学历，管理学硕士，会计师，1994年7月—2009年5月任山西财经大学教师。现任职于山煤集团，拟推荐担任上市公司董事会秘书。

　　上述高级管理人员人选符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等法律法规有关高级管理人员任职资格的规定，具备担任高级管理人员的专业能力和从业经历。本次重组完成后，上述高级管理人员将不在山煤集团及其所属单位任职。

　　同时，山煤集团承诺，保证中油化建的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、中油化建公司章程的有关规定选举产生;保证中油化建的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中油化建专职工作，不在山煤集团及山煤集团其他关联公司之间双重任职;保证山煤集团推荐出任中油化建董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，不干预中油化建董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　2、资产独立完整

　　本次重组中，山煤集团与煤炭开采、煤炭贸易有关的全部资产都将进入中油化建，该等资产属于完整的经营性资产，权属清晰，本次重组后将在中油化建控制之下，为中油化建独立拥有和运营，在资产上与山煤集团保持独立。

　　同时，山煤集团承诺，保证中油化建具有独立完整的资产，中油化建的资产全部能处于中油化建的控制之下，并为中油化建独立拥有和运营;保证山煤集团及山煤集团之控股子公司或其他为山煤集团控制的企业不以任何方式违法违规占有中油化建的资金、资产。

　　3、财务独立

　　本次重组后，中油化建将建立独立的财务部门并制定规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，形成自身独立的财务核算体系;中油化建将拥有独立的银行账户，不与山煤集团共用银行账户，其财务人员不会在山煤集团兼职和领取报酬，能依法独立纳税和独立作出财务决策。

　　同时，山煤集团承诺，保证中油化建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证中油化建具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证中油化建保持自己独立的银行账户，不与山煤集团共用银行账户;保证中油化建的财务人员独立，不在山煤集团兼职和领取报酬;保证中油化建依法独立纳税;保证中油化建能够独立作出财务决策，山煤集团不干预中油化建的资金使用调度。

　　4、机构独立

　　鉴于本次重组后，中油化建的主营业务将发生根本性变化，中油化建将综合考虑重组后的资产、业务等多种因素，对内部组织结构设置、管理制度等进行调整，以满足公司经营发展的需要。

　　重组后上市公司机构的设置均独立于山煤集团，与山煤集团及其职能部门之间不存在从属关系。

　　同时，山煤集团承诺，保证中油化建的机构设置独立于山煤集团，并能独立自主地运作;保证中油化建办公机构和生产经营场所与山煤集团分开;建立健全的组织机构体系，保证中油化建董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与山煤集团职能部门之间的从属关系。

　　5、业务独立

　　本次重组后，中油化建将成为山煤集团煤炭开采、煤炭贸易业务的经营平台，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，山煤集团将不再经营煤炭开采和煤炭贸易业务，并且保证不对中油化建的业务活动进行干预。

　　2009年6月9日，山煤集团与中油化建签订了《非竞争协议书》。协议规定，除正在进行兼并重组的煤矿等暂不符合注入上市公司条件的资产外，山煤集团不得直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何与中油化建煤炭开采、煤炭贸易及相关业务构成竞争或可能构成竞争的活动或业务。同时，山煤集团承诺，当正在进行兼并重组的煤矿等资产符合相关条件后，尽快将该等资产以合法及适当的方式注入中油化建。2009年8月8日，山煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，进一步明确了避免同业竞争的执行期限和执行条件。

　　此外，山煤集团还做出承诺，保证中油化建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力;保证山煤集团除通过行使股东权利之外，不对中油化建的业务活动进行干预;保证山煤集团及其控股子公司或为其控制的企业不在中国境内外从事与中油化建相竞争的业务;保证尽可能减少中油化建与山煤集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

　　(三)董事与董事会

　　1、董事与董事会

　　本次重组完成后，山煤集团将提议改选中油化建董事会，董事会成员增加至11名，其中非独立董事7人。