股票期权从本质上讲是对管理层的激励机制，这一激励机制之所以必要，是源于现代企业中物质资本的提供者(股东)与人力资本(经营管理和创新能力)的提供者(经理层)职能的分离以及由此导致的委托一代理问题。这一现象也就是通常所说的“所有权与控制权”的分离。在所有权与控制权分离的情况下，作为委托人的所有者(股东)和作为代理人的经理的利益是不一致的。经济学之父亚当·斯密早就认识到了这一问题的存在，在《国富论》中，他对支薪经理能否以股东利益为决策出发点深表怀疑。

　　一般来说，所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和股票价格的最大化，而经理则可能会通过更多的在职消费、降低努力水平、进行超过最优规模的投资以提高其支配能力，甚至侵吞股东财产来使自身的效用最大化。这种利益的不一致就导致了代理成本的产生：(1)委托人因代理人代行决策权而产生的价值损失，实际上是一种机会成本，并且是导致代理成本产生的根源;(2)委托人的监督成本，即使代理人为其利益尽力而付出的成本;(3)代理人的担保成本，即用以保证不损害委托人利益的成本和可能给予赔偿的成本。

　　正因为存在着代理成本，建立起一套行之有效的激励机制就成为必要。激励机制的作用就在于控制风险，降低代理成本。一种最优的激励机制应该能够使代理成本最小化。企业家人力资本的专有性决定了他们至少应掌握企业的部分剩余控制权。而股票期权制度通过让经理人员成为未来的股东，赋予其剩余控制权，一定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离所导致的矛盾，使经理的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，减轻了经理的机会主义行为和所有者对其进行监督的负担。

　　此外，通过股票期权制度使经理获得企业的一部分股权也是对他们的人力资本作用的承认和肯定。企业家的经营管理和创新能力同物质资本、劳动力和技术一样，是非常重要的生产要素，并且是最具有能动性的一种要素，这一观点现已为大家所接受。人力资本与其所有者不可分离的特征又决定了对它要进行充分地激励，而不应抑制。因此，可以这样说，代理成本论与近年来兴起的人力资本产权论，为股票期权制度的实行奠定了理论基础。