在下半年的股市上,谁也没有五粮液让人揪心。从证监会通报,到12月22日出台全面整改方案,五粮液一直处在风口浪尖。但五粮液的股价却节节攀升,这不能不归功于斩断关联交易的明确时间表和一系列措施。
对于通报,五粮液并不避讳,而是在整改方案中明确提出,以中国证监会“立案调查”为契机,进行了一次全面整改。全面整改一个突出的特点是,股份公司独立运营,也就是从集团公司中彻底分离出来,斩断关联交易是独立的前提。
关联交易,历史遗留:在过去10年中,国有上市企业中也曾屡屡发生集团与上市公司之间的关联交易,并非五粮液一家。但由于五粮液的地位高、规模大,上市后被各大券商热捧,关联交易被分析师广为诟病。
相关材料显示,五粮液股份在1998年上市时,由于受到当时的上市额度限制,只能将部分资产装入上市公司,而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团。
股份公司和集团之间的关联交易,属于历史遗留问题。这其中不但有五粮液自身的原因,也有管理架构的因素。
五粮液股份上市后,由宜宾市国资经营公司控股的五粮液股份公司,集中于酒类生产的主营业务;而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团,在为上市公司提供配套生产服务的同时,投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域,最终成为由省国资委直管的四川省第六大国有企业。
人事之变,打破常规:新人新政在媒体中根深蒂固。从唐桥2007年“空降”,媒体就一直猜测五粮液的人事变动,直到“1218”大会上,媒体记者还试图从会场变化中推测王国春的去留。但在整改方案中,责任人署名上王国春依然是五粮液集团公司董事长,唐桥是五粮液股份公司董事长。
五粮液在王国春的带领下,从一个几万块钱产值的小作坊,发展为连续15年蝉联中国酒业利税冠军,累计为国家上交利税近300亿的纳税先锋,并大规模多元化,从光电、制药到机械制造的,产值超过200亿元的规模大型集团公司,功不可没。而上市十年来,关联交易一直没能解决,这让更多的人将希望寄托在“空降兵”唐桥身上。
“五粮液股份有限公司和集团之间仍存在大量不合理关联交易,所有五粮液酒通过进出口公司销售;而白酒包装资产也一直游离于股份公司之外。”而唐桥在走马上任当天,已在其任内首个年度报告上,承诺逐步收购“与白酒生产相关较高的资产”,也从侧面印证了“新人新政”的猜测。
但整改方案明确表示,“关联交易”的解决跟人事变动无关,而是通过斩断“关联交易”,使股份公司独立出来,按照相关法规,规范运作。这一方案的推出,打破了外界的思维逻辑。
全面整改,涅槃重生:此次整改,五粮液正面面对了外界的诟病,从完善公司法人治理结构、规范高管人员薪酬管理、切实解决关联交易、证券投资、办公场所相对分开、规范信息披露、加强规章制度建设和加强法制学习教育,八个方面进行。其中对关联交易和证券投资两项,给出了明确的答复。
五粮液的关联交易涉及了酒类销售公司、商标、标识许可使用费、土地租赁、综合服务费四大项。
斩断酒类销售公司的关联交易。由股份公司向宜宾五粮液酒类销售有限责任公司单方增加注册资本1.5亿元(注册资本总额增加至2亿元),使股份公司达到持股95%、
集团公司持股5%。股份公司拥有绝对控股权。
斩断商标、标识许可使用费形成的关联交易,是共享厂徽标识,在现有几十个酒类产品品牌基础上再进一步大幅度整合和减少酒类品牌,扶大、做大有市场前景的主要产品品牌。由股份公司和集团公司协商一致后,对酒类商标进行审计、评估、论证、报批并提交股东大会审议。
斩断土地租赁产生的关联交易。股份公司的酿酒车间所占用地,是集团公司无偿提供使用,因此在协商一致的基础上,拟订解决方案,聘请中介机构对所涉土地进行审计、评估。
斩断由综合服务费产生的关联交易。对辅助性资产进行全面清理,聘请中介机构对所涉辅助性资产进行审计、评估、论证。若拟进行收购的方式不能达成一致,股份公司与集团公司的综合服务费用将仍然按照现有模式进行,但股份公司将严格履行关联交易必须的审批、披露程序。
此外,关于证券投资,五粮液给出了如下解释:免除投资公司负责追回8000万元借款的责任,其中含亚洲证券5500万元资金;由宜宾市国有资产经营有限公司收购投资公司对中国科技证券有限责任公司享有的82,945,971.49元债权。点击阅读 下午实盘分析
以上关联交易的解决,五粮液明确给出了完成时间表,符合之前的“三年内彻底解决”的承诺。
此次整改引起了证券市场的强烈关注。中投证券表示,基于公司的经营前景较为乐观和持续向好,给予“强烈推荐”评级,目标价42.70元。而五粮液目前股价只有28.95元,可以说还有较大的上升空间。
备忘录:引爆鼠年股灾的主要因素有这样几个:“大象群舞”让股市泡沫泛滥、国企大盘股加速扩容和上市公司疯狂圈钱让二级市场“大腹便便”、央行开始念“紧箍咒”让支撑大牛市的资金活跃性彻底改变。引爆牛年大牛市的主要因素也有这样几个:央行宽松的货币政策、国家积极的财政政策和产业政策、中国股市整体股指体系坍塌造成的投融资功能缺失、过去一年全球金融危机……温家宝总理N次提到“积极的财政政策和适度宽松的货币政策不会动摇”,那么,谁又能将牛年大牛市的根基动摇呢?
二〇〇九年十二月二十三日一和居
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