甲公司为某大型建筑安装国有企业，发展良好，准备扩大经营规模。乙公司为同一市区的一家小型建筑公司，处于资不抵债状态（经评估，乙公司资产总额为2000万元，负债总额为3000万元）。经过研究，甲公司认为只有乙公司的房产为企业所需，该房产的账面净值为1000万元，市场评估价为1200万元。经协商，初步达成以下三种资产重组方案。

　　一、甲公司以现金1200万元直接购买乙公司的房产，乙公司宣布破产。

　　二、甲公司整体购买乙公司，并承担乙公司全部3000万元债务。

　　三、乙公司以房产评估价1200万元注册成立一家全资子公司丙，同时由丙公司承担乙公司1200万元的债务。然后甲公司直接购买丙公司，同时宣布乙公司破产。

　　假设该案例中涉及的税率为：营业税5％，城建税7％，教育费附加3％，企业所得税税率33％，不考虑土地增值税和契税等其他税收。

　　方案一：属于资产买卖行为。按规定， 乙公司销售不动产应缴纳的税金为：（1）营业税S0万元（1200×5％）；（2）城建税4.2万元（60×7％）；（3）教育费附加1.8万元（60×3％）；（4）企业所得税44.22万元（1200-1 000-60-4.2-1.8）×33％。乙公司税金总计为：110.227／元（60+4.2+1.8+44.22），所取得的转让收益为89.787万元（1200-1000-110.22）。

　　该方案中，甲公司虽然不需要购买乙公司的其他资产，也不需要承担对方债务，但短时间筹措1200万元现金比较困难，而且会影响企业的现金周转。

　　方案二：属于产权交易行为。根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002）]165号）相关规定，企业转让产权的行为不属于营业税的征收范围，所以不缴纳营业税。根据企业所得税的有关规定，在被兼并企业的资产总额小于或等于负债的情况下，合并企业如果以承担被兼并企业全部债务的方式实现合并，不被视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该案例中乙公司资产2000万元，负债5000万元，根据上述两项规定，乙公司既不需要缴纳营业税及城建税和教育费附加，也不需要缴纳企业所得税，非常有利。

　　但是，对于甲公司而言，要购买乙公司的全部资产，而且很大一部分属于无用资产，还要承担乙公司的全部债务，从经济核算和企业运转的角度来看都是没有必要的。

　　方案三：同方案二一样，属于产权交易行为，丙公司不缴纳营业税。根据国税发[2000）]118号规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理。因此，乙公司应按公允价值确认财产转让所得200万元（1200—1000），应缴纳的企业所得税为66万元（200×33％）。对于丙公司而言，由于分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估价确认成本，显然丙公司的计税成本为1200万元，财产转让所得为0，不需要缴纳企业所得税。

　　对于甲公司，该方案具有以下几个好处：一是避免支付大量的现金，解决了短期内筹措大量现金的难题；二是丙公司承担的乙公司的债务与资产相等，甲公司所需要付出的代价相对较小。

　　甲公司在方案三的资产重组中能够获取更大的利益，既可以购得自己所需要的房产，又无须购买其他无用资产。同时，该方案对于乙公司和丙公司来讲也是相对有利、可以接受的。因此，双方最终达成方案三所述的重组方案。