1990年11月，美国A公司董事长陈某、香港商人周某、台北技术专家黄某、台湾商人何某(系陈某的连襟)和美籍华人刘某等五人集资在美国新泽西州注册成立了美国爱氏国际制造公司(以下简称美国公司)。第二个月，他们以美国公司的名义，在南京市申请成立外商独资的爱氏国际(南京)文具制造公司(以下简称南京公司)。1991年1月14日，南京市人民政府正式批准该公司成立。2月4日，公司在南京市工商局登记注册，取得营业执照，成为中国法人。

　　1991年6月25日，南京公司召开董事会，选举陈某、何某为公司正、副董事长， 聘请周某为总经理，刘某为副总经理，公司开始运转。

　　然而，在建厂初期，由于几位懂事均参加公司运营，职权不明，造成亏损。1991年10月，董事会决定，由总经理周某全权负责，刘某自愿退出，黄某为副总经理，协助周某工作。后经整顿，生产成本开始降低，产量大幅提高，公司扭亏为盈。为了扩大市场，周某接受了A公司以外的美国订货商，引起陈某的不满。后陈某勉强周某与A公司签订了独家销售协议，有效期至1992年6月30日。且陈某拒绝付给周某其所承诺的奖金，导致双方冲突逐步加剧。

　　在公司董事会中，由于刘某的退出而造成了2：2(陈某、何某VS周某、黄某)。而根据公司章程，董事会的任何决议都必须有半数以上的董事同意，这就决定了公司以后的任何决议在2：2的状态下都无法通过。与此同时，公方职员、主管会计向陈某反映周某有挪用资金之嫌。陈某更加大了撤换周某的决心。?：2的对持，陈的提议无法通过，致使双方的冲突进一步升级。

　　1992年6月30日，陈某、何某以周某、黄某违背公司章程，独断专行，使合股人股份的合法权益蒙受影响为由向南京市中级人民法院起诉，要求法院判令赔偿合股人的全部损失，解聘被告人的职务，并让被告负责承担全部诉讼费用。被告辩称：原告与被告的合股行为完成于美国，在中国境内无合股行为，且原告超越公司章程，违反《外资企业法》的有关规定，所提出的解除答辩人总经理、副总经理职务的要求，缺乏法律依据。至于原告要求冻结公司的账户更是非法的。

　　【争议问题】

　　1、 南京市中院对此案是否有管辖权?

　　2、 如果有管辖权，3、 应当如何使用法律?

　　【分析与评论】

　　首先，对本案涉及的法律关系加以简要分析。在本案中，基于两个法律事实，在陈某、何某、周某和黄某之间产生了两种不同的法律关系。这两个法律事实为：(1)陈、何等人在美国共同投资设立美国爱氏国际制造公司(以下简称美国公司)的合资行为;(2)美国公司作为独立法人在中国设立爱氏国际(南京)文具制造公司(以下简称南京公司)的投资行为。这两个行为是互相独立的，明确这一点后，我们就应该能清楚的认识到，陈、何、周、黄四人之间在本案中存在两种不同的法律关系：(1)基于合资行为，在美国公司中的股东与股东之间的关系;(2)在南京公司中，作为高级职员的管理者与管理者之间的关系。