1、关于本案管辖问题

　　甲公司、香港公司以及乙公司于1993年8月6日，签订的《合营公司合同》第52条约定：“凡执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决：如协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。”仲裁庭认为，《合营公司合同》第52条既约定了管辖的仲裁机构(中国国际经济贸易仲裁委员会)，也约定了仲裁事项(凡执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议)。此种仲裁条款内容明确，是各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律与行政法规中的强制性规定，应属合法有效。

　　在本案中，甲公司提起的仲裁请求乃是针对其与乙公司转让合营公司20%的股权转让合同(《退股协议书》)履行展开的。由于甲公司和乙公司均系《合营公司合同》当事人，双方因转让合营公司股权发生争议，且转让项下的股权指向的公司就是合营公司，因此本案项下的争议与《合营公司合同》有关。因此，仲裁庭认为，本案争议属于《合营公司合同》第52条所述的仲裁事项范围，仲裁庭对《退股协议书》的效力和履行引发的争议拥有管辖权。

　　仲裁庭注意到，乙公司认为本案所争议的《退股协议书》所处理的股权是1993年7月15日签订的《关于建立合营公司的协议》项下的股权，不涉及《合营公司合同》项下的股权，《合营公司合同》中带条款不适用本案。经查，甲公司与乙公司的确于1993年7月15日签订了《关于建立合营公司的协议》。鉴于该《协议》与《合营公司合同》指向的公司名称相同，鉴于甲公司与乙公司都不否认双方与香港公司只设立了一家合营公司，仲裁庭认为，《退股协议书》所处理的股权就是《合营公司合同》项下的股权，该纠纷属于《合营公司合同》项下的争议，应适用《合营公司合同》中的仲裁条款。

　　值得注意的是，甲公司曾就《退股协议书》项下的争议于2005年6月向新津县人民法院提起诉讼。新津县人民法院(2005)新津民初字第581号民事裁定书认为，该项争议应适用《合营公司合同》的仲裁条款，遂驳回了甲公司的起诉。甲公司向上级人民法院提起上诉，乙公司也在答辩状中述称《退股协议书》项下的争议应适用《合营公司合同》的仲裁条款。此后，甲公司撤回了上诉。新津县人民法院(2005)新津民初字第581号民事裁定书表明，该院认为甲公司与乙公司围绕《退股协议书》发生的争议应当根据《合营公司合同》约定的仲裁条款，通过仲裁途径解决纠纷。