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外商投资企业合并与分立的规定
www.110.com 2010-07-31 14:36

  一、投资者资质

  依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)。

  二、审批程序

  公司合并审批程序

  拟合并的公司有两个以上原审批机关的,拟解散的公司应当向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请;

  原审批机关应自接到有关解散申请之日起15日内做出是否同意解散的批复;预期未作批复的,视作原审批机关同意该公司解散;

  如果原审批机关在前款规定期限内,作出不同意有关公司解散的批复,拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门,该部门应自接到有关公司解散申请之日起30日内作出裁决;

  公司吸收合并的,接纳方公司作为申请人向其原审批机关提出申请并报送有关文件;

  公司新设合并的,由合并各方协商确定一个申请人向合并后公司住所地对外经济贸易主管机关提出申请并报送有关文件;

  拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机关审批;

  拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由商务部审批;涉及上市股份有限公司合并的,应符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会对上市公司的规定并办理必要的审批手续;

  审批机关接到规定报送的有关文件后,以书面形式作出是否同意合并的初步批复;

  因公司合并而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见;公司合并的审批机关为商务部的,如果商务部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争,可于接到前款所述有关文件后,召集有关部门和机构,对拟合并的公司进行听政并对该公司及其相关市场进行调查;

  拟合并的公司应当自审批机关就同意公司合并作出初步批复之日起10日内,向债权人发出通知书,并于30日内在全国发行的省级以上报纸上登载公告,公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案;公司债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起45日内,有权要求公司对其债务承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或提供相应的担保;如果公司债权人未在规定期限内行使有关权利,视为债权人同意拟合并公司的债权、债务承继方案,该债权人的主张不得影响公司的合并进程;

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