上诉人(原审原告)：乌拉尔钾肥股份有限公司。住所地：俄罗斯别雷兹妮基市五年代街63号。

　　法定代表人：雷博洛夫列

　　委托代理人：万长友，山东沃德律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)：济南槐荫化工总厂。住所地：中华人民共和国济南市槐荫区丁字山东路125号。

　　法定代表人：魏济平，厂长。

　　委托代理人：郭涛，山东德义律师事务所律师。

　　上诉人乌拉尔钾肥股份有限公司(以下简称“乌拉尔公司”)因与被上诉人济南槐荫化工总厂(以下简称“化工总厂”)一案，不服中华人民共和国山东省济南市中级人民法院(2001)济中经初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2002年3月4日公开开庭审理了本案。上诉人乌拉尔公司委托代理人万长友，被上诉人化工总厂法定代表人魏济平、委托代理人郭涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院审理查明：1992年1月27日，乌拉尔公司(签订合同时为乌拉尔钾肥生产联合体，1992年7月1日变更为现名)与化工总厂签订一份中外合资经营企业合同，双方约定共同投资兴建中外合资经营企业济南司普润化工产品有限公司(以下简称“司普润公司”)，合资期限为15年，出资总额为1000万美元。化工总厂以四套生产设备及位于济南市吴家堡镇西堡村南和济南市鲁鹰南路12号的三处厂房作为投资，投资总额510万美元，乌拉尔钾肥生产联合体以生产原料折价490万美元出资。关于投资的违约责任，双方约定如任何一方未按约定出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方缴付应缴出资额的1%的违约金给守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的3%的违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。合同签订后，双方均将应出资的部分投入合营企业，经会计师事务所验资证明，双方均已投资到位。但化工总厂未将应投入的厂房的所有权人变更为司普润公司。

　　原审法院认为：乌拉尔公司与化工总厂之间签订的合资合同系双方当事人真实意思表示，合同内容不违背我国法律规定，故双方所签的合同系有效合同。乌拉尔钾肥联合体变更为乌拉尔公司后，其权利、义务均应由乌拉尔公司享有和承担。合同签订后经验资部门验资证实，双方均按约将应投入部分投入合资公司，已履行了投资义务。合同中仅约定化工总厂以厂房作为投资，未包括厂房占有下的土地使用权，乌拉尔公司要求化工总厂变更土地使用权的请求已超出化工总厂的投资范围，故其要求化工总厂变更厂房产权的请求，符合法律规定，予以支持，其要求化工总厂变更土地使用权的请求，不予采纳。化工总厂未将厂房的产权变更到司普润公司名下，属履约瑕疵，但该履约瑕疵与合同中约定的出资不到位应承担违约责任系两个不同的概念，该履约瑕疵并未影响司普润公司的实际占有、使用、收益，合同中约定的违约责任仅限于出资不到位，不包括履约瑕疵，故乌拉尔公司要求化工总厂承担违约责任的诉讼请求于法无据，不予支持。乌拉尔公司要求化工总厂承担律师代理费人民币100000元的诉讼请求没有合同依据和法律依据，不予采信。乌拉尔公司作为合资合同的一方要求化工总厂全面履行合资合同，系在履行合资合同的过程中发生的纠纷，乌拉尔公司作为本案的原告提起诉讼符合法律规定，化工总厂辩称乌拉尔公司不具有本案诉权的主张，不予支持。