1. 我国某市甲公司与某国乙公司经协商，达成建立一中外合资经营企业的协议。该协议的主要内容包括：双方投资总额为1000万美元，其中注册资本为420万。甲公司以土地使用权、机器设备和以抵押给本市丙公司的厂房作价出资，出资额为230万;乙公司以货币和正在商标局申请注册的商标出资，出资额为100万，以甲公司名义向中国银行贷款500万，作为合资企业的流动资金。在企业经营1年后，从利润中拨出20万先行反还乙公司投资。双方一旦因合营企业合同发生纠纷，选择适用乙公司所在地的法律。

　　请问：合营企业协议存在那些问题?为什么?

　　答：乙公司出资额太低，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 第五条规定：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。而此案例中乙公司仅出资100万，只占投资总额的10%，占注册资本的23.8%。

　　甲公司以抵押给本市丙公司的厂房作价出资，这是违反《中华人民共和国担保法》第49条第一款规定：“抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况;抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。”

　　双方达成协议：一旦因合营企业合同发生纠纷，选择适用乙公司所在地的法律。我国《合同法》第126条规定：“在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。” 因此甲乙双方当事人不得自行选择适用其他法律，只能适用法律明确指向国的法律。