首钢改革与发展研究中心 刘志勇

　　加入WTO后，种种迹象表明，我国利用外商直接投资的重点已经开始转向通过跨国并购国企吸引外资上来。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购浪潮，促进外资参与国企的改组改造，推动国有企业与跨国公司的合作，将对盘活国企存量资本、促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响。

　　外资并购国企政策环境逐步推进

　　改革开放以来，跨国公司在我国经济中扮演着日益重要的角色。受我国利用外资政策等因素影响，外资对华直接投资的方式大多数是举办合资、合作和独资企业，再加上少量派生的外商投资股份制企业与合作开发项目，或者说多数是“绿地投资”，通过参股、控股、并购方式进入我国市场的很少。日前，国家经贸委副主任蒋黔贵表示，国有企业并购破产工作将有进一步新的进展，跨国公司并购国企的政策草案已经拟定，跨国公司并购国有企业细则年内有望出炉。我国利用外资并购国企政策环境正在有条不紊地逐步推进。

　　1.外资并购国企从暂停到支持

　　1995年7月，日本五十铃和伊藤忠一次性购买了北旅公司法人股4002万股，首开外资并购先河(由于赢利情况不佳，2000年五十铃和伊藤忠将外资股全部转让)，随后，许多上市公司纷纷准备效仿。出于市场开放进程以及避免国有资产流失的考虑，当年9月国务院证券委发布《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示》获批，外资企业从此不得通过协议收购的方式来并购国内上市公司。为适应国际通行跨国并购这一外资直接投资趋势，国家经贸委于1999年8月颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与并购国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。

　　为适应加入世贸后的一些变化，2001年7月，外经贸部颁布了《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》。2001年10月外经贸部、财政部、我国人民银行向跨国公司推出了购买金融机构不良资产或不良贷款的规定。2001年11月，我国证监会和外经贸部联合颁布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，其中允许外商非投资性公司，如产业资本、商业资本通过受让非流通股的形式收购国内上市公司股权，实现买壳上市等。这为外资进入我国资本市场清除了法律障碍，实质上为外资并购上市公司开了绿灯，无疑是政策上的重大突破。随后，财政部宣布取消7项行政审批权，为外资并购上市公司创造了大好条件。2002年2月，我国证监会颁布了《外商投资股份有限公司在国内首次公开发行股票招股说明书特别规定》。这些举措都显示在世贸组织新市场规则的指引下，我国将融入新的市场环境中。其中，市场准入等保护条例的变化是一重要方面，包括原有的外资限制进入的行业，在新的规则下可能允许外资进入，原有的比例约束也可能会减少。