上诉人甘肃省张掖地区对外经济贸易公司(以下简称张掖外贸公司)为与被上诉人中土畜兰州进出口公司(以下简称兰州公司)合作经营纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院(1998)甘经初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理查明：1995年2月20日，兰州公司与美国斯丹纳啤酒公司在上海签订了一份《中外合资经营合同》，约定：双方在甘肃省张掖市建立合资经营中美斯丹纳啤酒花加工有限公司(以下简称中美合资公司)，中美合资公司投资总额为1049万元人民币，其中美国斯丹纳啤酒公司出资535万元，占注册资本的51%，兰州公司出资514万元，占注册资本的49%。兰州公司的出资包括土地、厂房、基建设施等计426万元，前期启动资金88万元;兰州公司负责向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续，等等。该合同签订后，兰州公司于1995年3月8日与张掖地区对外经济贸易委员会(以下简称张掖外经委)签订了《合作经营合同》，约定：双方一致同意在张掖外经委仓库院内占用19?37亩土地，组建中美合资斯丹纳啤酒加工有限公司，张掖外经委以19?37亩土地及地上建筑物作为投资，拥有该中美合资公司6%的股份，并以此比例分享利润和承担风险;兰州公司负责修建厂房等工程设施，并承担水、电、暖及办理土地使用权手续所需费用，张掖外经委负责向当地土地主管部门办理取得土地使用权手续，完成土地评估等。合同签订后，张掖市土地评估事务所对19?37亩土地及地上建筑物进行评估，该土地评估报告确认19?37亩土地及地上建筑物评估价值为1 653 042元。中美合资公司申请注册登记时，张掖外经委于1995年4月1日向甘肃省工商行政管理局致函称：“张掖外经委仓库内面积19?37亩土地现租给中土畜兰州公司用于办理合资企业用地。有关租赁协议待工商局营业执照核发后双方签订并将协议上报贵局。”在兰州公司投资进行基本建设期间，张掖外经委一直未按合作经营协议办理土地使用权手续，但双方未发生争议。在中美合资公司投产成功并于第一个年度取得初步效益后，张掖外经委以自己的名义与张掖市土地管理局签订了土地使用权出让合同，并以自己的名义领取了土地使用证。该土地使用证备注栏注明：土地使用者以土地入股于中美合资公司。1997年2月，张掖外贸公司致函中美合资公司，提出其应作为中美合资公司的股东。美国斯丹纳啤酒公司由此得知作为兰州公司出资一部分的土地使用权未办理到中美合资公司名下，在与兰州公司交涉未果后向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求解散中美合资公司或更换中方合资人，并由兰州公司赔偿因其违反出资义务给美国斯丹纳啤酒公司造成的损失。兰州公司在此期间亦多次要求张掖外经委依约办理土地使用权转让手续，但张掖外经委拒绝办理，兰州公司遂于1998年3月16日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令张掖外贸公司立即依约办理19?37亩土地及地上物使用权转让手续，并赔偿损失1 511 755元。